证券公司债券管理暂行办法

1. 证券公司债券管理暂行办法

第一章　总则第一条  为规范证券公司债券的发行和转让行为，保护债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及有关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条  本办法所称证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
　　证券公司发行债券适用本办法，但发行可转换公司债券的除外。第三条  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法对证券公司债券的发行和转让行为进行监督管理。第四条  证券公司发行债券必须符合本办法规定的条件，并报经中国证监会批准。未经批准不得擅自发行或变相发行债券。第五条  证券公司债券经批准可以向社会公开发行，也可以向合格投资者定向发行。定向发行的债券不得公开发行或者变相公开发行。第六条  发行债券的证券公司(以下简称“发行人”)应当制定到期还本付息的有效措施，保护债券持有人的合法权益。第二章  发行与承销第七条  证券公司公开发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还应当符合下列要求：
　　(一)发行人为综合类证券公司；
　　(二)最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元；
　　(三)最近一年盈利；
　　(四)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；
　　(五)最近两年内未发生重大违法违规行为；
　　(六)具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；
　　(七)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；
　　(八)中国证监会规定的其他条件。第八条  证券公司定向发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还应当符合前条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)项规定的要求，且最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元。第九条  定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：
　　(一)依法设立的法人或投资组织；
　　(二)按照规定和章程可从事债券投资；
　　(三)注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。第十条  发行债券募集的资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为。第十一条  发行人应当聘请证券资信评级机构对本期债券进行信用评级并对跟踪评级做出安排。
　　证券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。信用评级报告的内容和格式应当符合有关规定。第十二条  发行人应当为债券的发行提供担保。为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证；为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估。
　　公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额，定向发行债券的担保金额应不少于债券本息总额的百分之五十。第十三条  发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。聘请债权代理人应当订立债权代理协议，明确发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利义务及违约责任。
　　发行人应当在募集说明书中明确约定，投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。
　　发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人。第十四条  发行人应当聘请律师事务所参照中国证监会证券发行的有关规定出具法律意见书和律师工作报告。
　　律师应当针对债券的特点，重点对债券的发行条件、发行方案、发行条款、担保、信用评级、专项偿债账户、债权代理人、债券持有人会议等，明确发表法律意见。第十五条  发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。第十六条  证券公司发行债券应当由董事会制定方案，股东会对下列事项做出专项决议：
　　(一)发行规模、期限、利率；
　　(二)担保；
　　(三)募集资金的用途；
　　(四)发行方式；
　　(五)决议有效期；
　　(六)与本期债券相关的其他重要事项。第十七条  证券公司申请发行债券，应当向中国证监会报送下列文件：
　　(一)发行人申请报告；
　　(二)董事会、股东会决议；
　　(三)主承销商推荐函(附尽职调查报告)；
　　(四)募集说明书(附发行方案)；
　　(五)法律意见书(附律师工作报告)；
　　(六)经审计的最近三年及最近一期的财务会计报告；
　　(七)信用评级报告及跟踪评级安排的说明；
　　(八)偿债计划及保障措施的专项报告；
　　(九)关于支付本期债券本息的现金流分析报告；
　　(十)担保协议及相关文件；
　　(十一)债权代理协议；
　　(十二)发行人章程和营业执照复印件；
　　(十三)与债券发行相关的其他重要合同；
　　(十四)中国证监会要求报送的其他文件。

2. 财政部关于印发财政系统《证券中介机构财务管理办法》(试行)的通知

第一章　总则第一条　为了加强证券中介机构的经济核算，强化经济管理，适应证券行业的业务需要，及时，全面地反映、考核和评价证券交易的资金活动情况，根据证券业务的特点，特制定本办法。第二条　本办法所称证券中介机构是指经国家批准设立的、具有法人资格的财政系统经营证券业务的单位（以下简称单位）。第三条　单位的财务管理、成本开支范围、各项费用的提取和开支标准以及资产的管理按本办法执行。第四条　单位的财务管理工作，实行“统一政策，分级管理，独立核算，上交利润”的管理原则。第五条　单位下属的财务部门，具体负责单位的财务工作，主要任务是：
　　1．编制、组织、实施、控制和考核财务计划；
　　2．管理各项资金，考核各项经营成果；
　　3．管理单位的财务收支，进行会计核算；
　　4．监督单位的财产，保证国家财产的完整；
　　5．编制各种会计报表，提供各项财务分析资料；
　　6．照章纳税，上解利润；
　　7．执行财务制度，遵守财经纪律，要经常进行财务检查；第六条　财务管理是经营管理的一个重要方面。单位负责人对财务工作负有领导、组织、检查和实施的责任。组织各业务部门采取切实可行的增收节支措施，带头遵守财经纪律，严格执行财务管理制度和有关规定，支持会计人员按《会计法》执行会计监督。第七条　财会部门具体管理单位的一切财务收支，财会人员要认真执行各项制度，奉公守法，履行职责。第二章　财务计划第八条　年度财务计划是单位经营计划的重要组成部分，是组织财务活动、考核经营成果的主要依据。它包括：成本计划、费用计划和利润计划等。第九条　单位根据年度财务计划编制季度财务计划。第十条　单位的财务计划需根据本规定编制，经单位负责人审核后，报同级财政部门和单位主管部门审批。第十一条　单位的财务计划应于年度终了后两个月内编制上报。财务计划经审批后，除因政策性变化，证券交易收益大幅度变动外，一般不作调整。第三章　经营收入管理第十二条　经营收入包括：证券销售收入、代发行证券收入、代理证券交易手续费收入、代兑付债券手续费收入、代保管证券手续费收入、其他收入和营业外收入。
　　证券销售收入指单位自营买卖证券的价差收入。
　　代发行证券收入是指中介机构代发行单位发行证券收取的各种收入。
　　代理证券交易手续费收入指接受其他单位或个人委托办理证券买卖的手续费收入。
　　代兑付手续费收入指代理发行单位兑付所发证券的手续费收入。
　　代保管收入指代证券投资者保管其证券的收入。
　　其他收入指利息收入、金融机构往来收入和咨询服务收入。
　　营业外收入指固定资产变价收入、低值易耗品变价收入等。第十三条　各项收入应按国家有关规定准确计算，认真核实，完整反映，保证损益的真实性。第十四条　经营收入要按规定列入有关科目核算，不得截留或作其他帐务处理。经营收入发行多收或少收时，除责任人个人负担外，应由有关人员提出凭证，经会计主管人员审核，单位领导批准，作损益处理。第四章　成本管理第十五条　成本管理是加强经济核算的重要手段，单位必须严格执行国家有关成本开支规定，不得擅自扩大成本开支范围，提高开支标准和随意摊提成本费用，成本核算必须真实可靠。第十六条　成本开支包括：
　　一、证券交易中所支付的成本；
　　二、经营业务中支付的借入资金利息；
　　三、支付给其他单位代办证券业务的手续费；
　　四、按规定提取的固定资产折旧费；
　　五、固定资产修理费。修理费实行计划管理，费用额较大的可以分次列入成本；
　　六、办理业务过程中直接发行的业务管理费包括：
　　1．有价证券上市费、业务印刷费、宣传费、劳保用品费、差旅费、营业用房租金、营业用房水电费、取暖费、钞券运送费、押运费、邮电费、律师费、诉讼费、咨询费、出纳费、业务用品费、车船燃料费、财产保险费、公证费、签证费、会议费、外事费、公杂费；
　　2．低值易耗品摊销；
　　3．职工工资包括：实际支付给固定工、合同工、经批准使用的临时工、计划外用工的工资和工资性津贴；
　　4．职工福利费：指按职工工资总额（扣除各种物价补贴、各种奖金及落实政策补发的工资）的11％提取的福利费；
　　5．工会经费，应按职工工资总额扣除各种价格补贴、落实政策补发工资后数额的2％提取；
　　6．职工教育培训费，按职工工资总额（扣除各种价格补贴、奖金及落实政策补发的工资）的1．5％范围内开支。