证监会修订企业赴境外上市规定

1. 证监会修订企业赴境外上市规定

4月2日，为支持企业依法依规赴境外上市，提高境外发行证券与上市过程中相关保密和档案管理工作的规范化水平，推动深化跨境监管合作，证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（证监会公告〔2009〕29号）进行修订，形成了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
一是完善法律依据，增加《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规作为上位法。
二是调整适用范围，与《国务院关于境内企业境外发行证券和上市管理的规定（草案征求意见稿）》相衔接，明确适用于企业境外直接和间接上市。
三是明确企业信息安全责任，为境内企业境外发行证券和上市活动中境内企业、有关证券公司、证券服务机构在保密和档案管理方面提供更清晰明确的指引。
 四是完善跨境监管合作安排，为安全高效开展跨境监管合作提供制度保障。

2. 境外上市的条件需要哪些

1、低成本融资，迅速提高企业竞争力；
2、完善公司法人治理结构和现代企业制度；
3、学习国外的先进技术和管理经验；
4、提升企业在国际资本市场上的形象；
5、上市过程简单有效，能够在较短时间内完成融资计划；除此之外的其他优点，在国外证券市场发行股票，股东分散，发行者可较为自由地使用筹得的资金，降低企业被新股东控制的风险。在国外证券市场发行股票，能够筹集到各种货币的资金，满足对外汇资金的需求。国外证券市场资金来源广泛，股票易于发行，特别是当国内采取金融紧缩措施时，这种发行大为必要。境外上市后再融资的灵活性强，难度低，而国内上市企业的再融资成本相对较高难度较大。
一、境外上市有哪几种方式
（一）境外直接上市
境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批（目前，证监会已不再出具境外上市无异议函，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅）和境外申请上市。
（二）境外间接上市
由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。
二、国内企业境外上市流程
1、上市方案策划。绿专资本：主要包括资产重组和离岸注册。
2、做文件。即在财务顾问公司的协助下，把公司资料做成符合上市地要求的文件。达到上市地的要求后，由上市地许可的中介机构进行审计和资产评估。时间约2个月左右。同时，财务顾问公司委派专业人员协助拟上市企业出具商业计划书。
3、出具法律说明书和保荐人报告书。境外资本市场一般采取保荐人制。财务顾问公司在与拟上市企业签约后就开始协助选择合格的保荐人。各家中介机构在对拟上市企业进行尽职调查后出具相关报告。只要获得了合格的法律说明书、审计报告、评估报告和保荐人报告，就具备了进入资本市场的资格。
4、保荐人将上述资料，递交交易所。境外的交易所只对拟上市资料进行形式审核，不做实质审核。在审核期间，拟上市公司可以进行路演，还可以在公开发行前先私募一部分股票。

3. 境外上市的面临监管

香港证券及期货事务监察委员会(Securities and Futures Commision, 简称：香港证监会)准备推出具体措施，如果投行保荐人保荐的上市公司在招股说明书中出现虚假陈述，那么保荐人可能要承担刑事责任。监管机构对中资企业上市热潮做出的这种反应可以预见。在一轮炒作中国概念的热潮中，很多本不适合上市的企业成功上市。在互联网泡沫破裂以及安然(Enron)和世通公司(WorldCom)倒闭期间也曾发生类似情况。但不同监管机构采取的不同方法可能产生深远的影响。香港可能有理由认为，在美上市中资企业质量较差的问题主要原因在于美国。香港证监会的最新举措旨在防止质量不佳的企业公开上市，而SEC则在试图“逮捕”上一轮上市潮中存在不法行为的机构。但在面对海外中资上市企业时，美国和香港的监管机构都要面对同一个问题，即必须跨境展开监管和执法行动。换句话说，经验表明，试图根据香港法律追究中资上市公司董事的责任纯属浪费时间。但美国可能认为继续这种亡羊补牢的做法是值得的。相反，香港将另一个在外交上看来不那么敏感的对象列为监管目标：那些为了尽早拿到承销费且受到诱惑、没有充分展开尽职调查的投资银行家。香港证监会计划让包装内地中资企业上市的投资银行负起责任。为此，一套新规规定，如果拟上市企业的招股说明书被发现存在虚假陈述，那么负责这家企业上市的投资银行家可能会坐牢。这种做法的目的是在上市前淘汰存在问题的企业。在港上市的门槛条件也部分反映了这一目的。在香港交易所主板上市仍然要求企业具备三年的盈利记录，同时交易所不鼓励借壳上市。在美上市的中资企业之所以出现问题，一个很大的原因就是采用了借壳上市这种方式。与此同时在美国，SEC正大胆地试图将中资企业纳入其执法范围。其起诉“四大”中国合作所的做法可能引发中美之间爆发全面外交争端。一些分析人士预测，这甚至可能引发一波在美上市中资企业的退市潮。想要理解美国这一做法的来龙去脉，必须考察美国股市上市热潮的历史。虽然香港市场在处理内地企业上市以及相关的繁荣和萧条已有二十年的经验，但相对而言中资企业扎堆赴美上市则是一个新现象。随着利润丰厚的纽约香港两地上市业务逐渐干涸（上海取代纽约成为香港的新搭档），美国证交所将精力转向成为中资企业的主要上市地点。

4. 公司境外上市有哪些要求？

1．股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市，应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料，报经国务院证券委员会批准。
2．国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份上市的股份有限公司，以发起方式设立的、发起人可以少于5人，该股份有限公司一经成立，即可以发行新股。
3．公司董事会依据国务院证券委员会批准的公司境外发行上市外资股和内资股的计划在十五日内分别作出实施安排。
4．公司发行境外上市外资股和内资股的计划确定的股份总数内，应当一次募足，有特殊情况不能一次募足的，经国务院批准，可以分次发行，公司发行计划确定的股份未募足的，不得在该发行计划外发行新股。
5．公司增资发行境外上市外资股与前一次发行股份的间隔期间可以小于十二个月。
6．公司发行境外上市外资股，可与包销商在包销协议中约定，可以在包销数额之外预留该次募集境外上市外资股的15％以内，预留部分为该次发行的一部分。
7．公司的信息披露应在招股说明中详细、全面、真实说明，如经批准进行调整，应重新披露；向境外和境内采用中文和外文披露的文件内容不能互相矛盾，对不同地区披露信息的文件，不得有差异。
8．公司章程中应详细载明必备条款的具体内容，并对公司的营业期作出规定；公司章程应对股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员有约束力和可依据公司章程主张权利，提出仲裁或起诉。
9．境外上市外资股的权益拥有人，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地或在境外上市的法律规定，将其股份登记在股份的名义持有人名下。
10．境外上市外资股股东名册正本的更正需要依据司法裁定作出。
11．股东的股票遗失，可依照名册正本存放地的法律规定，证券交易场的规定或其他规定申请补发。
12．召开股东会议的程序。
①会议通知应在会议召开之日前45天发出；
②提案的提出应列入会议的议程；
③有表决权的股份达到股份总数的二分之一，可以召开股东大会，达不到二分之一，公司应以公告形式告知股东，告知后，公司可召开股东大会。
13．对公司高级人员的要求：
①诚信勤勉；
②遵守公司章程；
③忠实履行职务；
④维护公司利益。
14．公司年度报告，应聘用符合国家规定的会计师事务所审核。
15．公司向股东支付的股利及其他款项，以人民币计价并宣布，以外币支付。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国证券法》第二百三十八条境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。

5. 境外上市公司上市条件是什么

我国企业赴境外直接上市，除了要满足上市地法律法规的要求和有关交易所对企业发行上市的具体规定之外，还要满足我国证监会的如下有关规定：1）符合我国有关海外上市的法律、法规和规则；2）筹资用途的资金必须符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；3）净资产不少于4亿人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；6）证监会规定的其他条件。法律依据：《中华人民共和国证券法》第二百三十八条境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。
一、上市公司上市的程序
现在很多公司都想上市，进入资本市场。股份有限公司具备上市条件后，只是具备了申请上市的资格，而要真正成为上市公司，还必须依照法定程序提出申请，经过审查批准后，才能上市。股份有限公司上市程序，大致如下：1、股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。2、国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符规定条件的，不予批准。3、股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。4、经批准的上市公司的股份，依照有关法律、行政法规上市交易。经国务院证券管理部门批准，公司股票可以到境外上市，具体办法由国务院作出特别规定。
二、公司在进行上市时的注意事项
企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

6. 证监会：企业境外上市须按照相关规定履行必要的审批或备案程序

4月2日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》(以下简称《规定》)，向社会公开征求意见。
证监会有关部门负责人表示，《规定》根据《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外监管机构在中国境内进行调查取证或开展检查的应当通过跨境监管合作机制进行，证监会和有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。同时，结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。这体现了中国监管部门对跨境审计监管合作一贯的开放态度，也符合相关国际惯行做法，将为安全、高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障。
从实践情况看，企业向有关证券公司、证券服务机构提供包含涉密或敏感信息的文件、资料应属极少数情况。如因审计工作需要确有必要提供的，《规定》重申企业须按照相关法律法规履行必要的审批或备案程序，并要求企业保留履行程序和提供信息的相关记录并向中介机构提供书面说明，不会给企业带来过高的合规成本。《规定》的落实，将提升企业维护信息安全和防范法律风险的能力，促进企业依法合规开展境外发行上市活动。

7. 境外上市条件是什么？

境外上市的条件主要包括：1、公司没有重大负债；2、股份发行、筹办事项符合法律规定，有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；3、公司连续经营三年，经营符合法律规定；4、上市公司的注册资金无虚假出资，没有抽逃资金的现象；5、符合国家外汇管理的有关规定。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。第一百二十三条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

8. 香港上市算不算是境外上市

算是境外上市。
太元融创（北京）企业管理发展有限公司作为专业化的上市服务机构，专注于境外上市辅导，集合强大的专业操作团队，为企业提供全面深入的海外上市辅导，为中小企业在境外IPO融资提供针对性方案，上市目标地可选择美国、英国、澳洲、荷兰、香港等，上市周期最快6个月。
据太元融创公司董事长、著名风险投资人张玉峰先生介绍，内地企业在香港联交所上市，应满足以下主要条件。
一、最低公众持股数量。张总表示，市值少于40亿港元，公众持有股份至少占总股本的25%;市值在40亿港元以上，由交易所酌情决定，但一般不会低于10%或10%-25%，每发行100万港元的股票，必须由不少于三人持有，且每次发行的股票至少由100人持有。
二、最低市值。上市时预期市值不得低于l亿港元。
三、盈利要求。最近一年的收益不得低于2000万港元且前两年累计的收益不得低于3000万港元。
香港创业板的上市要求主要有：
一、公司须在中国内地、香港、百慕达及开曼群岛的其中一个地方注册成立。
二、公司必须有主营业务。
三、公司在上市前两年必须有核心管理层运作。
四、公司必须委任保荐人，以协助上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。
五、首次招股的最低公众持股比例要达到3000万港元及占总股本的25%。