如果发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应重点关注哪些方面？

1. 如果发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应重点关注哪些方面？

您好：
         境内上市公司在境内分拆子公司上市，保荐机构和发行人律师应核查是否符合境内分拆上市的相关规定并发表意见；境外上市公司在境内分拆子公司上市，保荐机构和发行人律师应核查是否符合境外监管的相关规定并发表意见。
         除上述情形外的发行人部分资产来自于上市公司，保荐机构和发行人律师应当针对以下事项进行核查并发表意见：
（1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。
（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
（3）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。

2. 关于第三方回款，发行人及中介机构应当重点关注哪些方面？有哪些核查及披露要求？

第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情况。企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符合以下条件：（1）与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如①客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的；②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的；③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的；⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的；⑥境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的；（2）第三方回款的付款方不是发行人的关联方；（3）第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见；（4）能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。如发行人报告期存在第三方回款，保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面：（1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（4）发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；（8）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。同时，保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况，包括但不限于：抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。保荐机构应当督促发行人在公开发行说明书中充分披露第三方回款相关情况。

3. 在对关联交易相关问题的首发审核中，监管机构关注的问题包括哪些

在对关联交易相关问题的首发审核中，监管机构关注的问题包括：
财务问题、法律问题。
首发审核中关注的法律--独立性
申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是：
差异较大时要充分解释，若差异大说明企业会计基础差。
重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：放宽信用政策，应收账款大幅增长问题；费用的不合理压缩问题等。

4. 间接发行有哪些具体方式?发行者与中介机构各自承担的风险大小有何区别?

你好！很高兴为你解答。虽然发行股票的方式有很多，但是掌握这些知识可以帮助我们更多地了解股票的买卖，帮助我们投资。在前面的文章中讲过定向发行股票，那么股票间接发行是什么意思呢？股票间接发行是指有限公司将股票委托给股票承销商等金融机构发行。有限公司不承担风险，间接分配法在世界范围内得到了广泛的应用。其优势在于利用证券配送机构众多的金融网点和客户。以及熟练的专业技术人员和良好的信誉。可以快速收集大量的资金，确保证券配送任务的顺利完成。间接发行是指通过证券公司经营机构向投资者出售股票的方式，即证券发行人委托发行中介发行证券，发行中介代发行人办理发行业务。如果在证券募集的金额未能达到预定的发行金额，中介机构将不负责接管剩余金额。    按照发行对象不同和有无中介机构介入是证券发行最基本的、共有的分类方法，也是发行主体选择证券发行方式时首先要考虑的问题。1、按发行对象分类：（1）公募发行，又称“公开发行”；（2）私募发行，又称“不公开发行”或“私下发行”、“内部发行”。2、按有无发行中介分类：（1）直接发行，即发行人直接向投资者推销、出售证券的发行；         直接发行方式可以节省向发行中介机构缴纳的手续费，降低发行成本。但是如果发行额较大，由于缺乏专业人才和发行网点，发行者自身要担负较大的发行风险。这种方式只适用于有既定发行对象或发行人知名度高、发行数量少、风险低的证券。（2）间接发行，是由发行公司委托证券中介机构代理出售证券的发行。         对发行人来说，采用间接发行可在较短时期内筹集到所需资金，发行风险较小；但需要支付一定手续费，发行成本较高。一般情况下，间接发行是基本的、常见的方式，特别是公募发行，大多采用间接发行；而私募发行则以直接发行为主。谢谢亲！希望我的回答可以帮助到你！【摘要】
间接发行有哪些具体方式?发行者与中介机构各自承担的风险大小有何区别?【提问】
你好！很高兴为你解答。虽然发行股票的方式有很多，但是掌握这些知识可以帮助我们更多地了解股票的买卖，帮助我们投资。在前面的文章中讲过定向发行股票，那么股票间接发行是什么意思呢？股票间接发行是指有限公司将股票委托给股票承销商等金融机构发行。有限公司不承担风险，间接分配法在世界范围内得到了广泛的应用。其优势在于利用证券配送机构众多的金融网点和客户。以及熟练的专业技术人员和良好的信誉。可以快速收集大量的资金，确保证券配送任务的顺利完成。间接发行是指通过证券公司经营机构向投资者出售股票的方式，即证券发行人委托发行中介发行证券，发行中介代发行人办理发行业务。如果在证券募集的金额未能达到预定的发行金额，中介机构将不负责接管剩余金额。    按照发行对象不同和有无中介机构介入是证券发行最基本的、共有的分类方法，也是发行主体选择证券发行方式时首先要考虑的问题。1、按发行对象分类：（1）公募发行，又称“公开发行”；（2）私募发行，又称“不公开发行”或“私下发行”、“内部发行”。2、按有无发行中介分类：（1）直接发行，即发行人直接向投资者推销、出售证券的发行；         直接发行方式可以节省向发行中介机构缴纳的手续费，降低发行成本。但是如果发行额较大，由于缺乏专业人才和发行网点，发行者自身要担负较大的发行风险。这种方式只适用于有既定发行对象或发行人知名度高、发行数量少、风险低的证券。（2）间接发行，是由发行公司委托证券中介机构代理出售证券的发行。         对发行人来说，采用间接发行可在较短时期内筹集到所需资金，发行风险较小；但需要支付一定手续费，发行成本较高。一般情况下，间接发行是基本的、常见的方式，特别是公募发行，大多采用间接发行；而私募发行则以直接发行为主。谢谢亲！希望我的回答可以帮助到你！【回答】

5. 关联交易披露不完整体现哪些方面

首先，许多上市公司将关联关系单纯地理解为控股关系，在信息披露中仅披露与控股或持股股东之间、同属一个母公司之间、下属公司之间的交易情况。上市公司将关系企业混同，几乎没有一家上市公司披露除关联企业以外的关联人的情况。
其次，对关联交易的内容理解有误。按照〈企业会计准则-关联方关系及其交易的披露)中的规定，关联方交易共有11种类型，既包括了业务往来的关联交易，也包括了资产重组的关联交易。有些上市公司将前者列为关联交易，而将后者放人重大事项说明，至于担保和抵押，大部分公司将其列为或有负债，而非关联交易。实际上，诸多交易事项会因交易对象是否为关联方而影响交易的价格。
最后对关联交易中“交易”认识比较片面。上市公司仅仅披露产品销售、原料采购等生产性交易，而对提供或接受劳务、资金融通等非生产性关联交易，特别是资产重组中存在的关联交易却不加以披露。【摘要】
关联交易披露不完整体现哪些方面【提问】
首先，许多上市公司将关联关系单纯地理解为控股关系，在信息披露中仅披露与控股或持股股东之间、同属一个母公司之间、下属公司之间的交易情况。上市公司将关系企业混同，几乎没有一家上市公司披露除关联企业以外的关联人的情况。
其次，对关联交易的内容理解有误。按照〈企业会计准则-关联方关系及其交易的披露)中的规定，关联方交易共有11种类型，既包括了业务往来的关联交易，也包括了资产重组的关联交易。有些上市公司将前者列为关联交易，而将后者放人重大事项说明，至于担保和抵押，大部分公司将其列为或有负债，而非关联交易。实际上，诸多交易事项会因交易对象是否为关联方而影响交易的价格。
最后对关联交易中“交易”认识比较片面。上市公司仅仅披露产品销售、原料采购等生产性交易，而对提供或接受劳务、资金融通等非生产性关联交易，特别是资产重组中存在的关联交易却不加以披露。【回答】