新三板国有股转让需审计，评估，进场交易吗

1. 新三板国有股转让需审计，评估，进场交易吗

必须要审计评估，其中包括对净资产的评估，相当关键

2. 新三板转让孙公司股权,需要评估或审计吗?

新三板转让股权需要定价公允，以此维护中小股东的利益。因此，正常情况下，最好是经过审计、评估，由第三方中介机构给出较为公允的转让价格。避免日后股转公司问询或将来IPO被证监会核查。这种审计和评估的费用不高，但是却对公司是很好的保护，很有必要。

3. 新三板场内交易股权转让需要收购方出具法律意见书吗

新三板场内交易股权转让需要收购方出具法律意见书
国有股权转让根据法律、法规规定，需要经过以下程序： 
一、初步审批 
转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 
二、清产核资 
由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 
三、审计评估 
委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据） 
四、内部决策 
转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。

4. 新三板上市 关联交易需要作重大事项提示吗

是的，必须要重大事项提示。

一、关联交易
　　(一)定义
　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第三十一条规定：挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定，关联交易是指在上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。故关联交易的定义是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。
　　关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。关联方包括自然人和法人，主要指公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员及这些人员的家属和其所控股的公司。
　　(二)新三板对关联交易的认定和要求
　　1、如何认定为关联交易
　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第三十二条规定：挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。对于关联方的认定，目前股转公司的审核态度是公司关联方根据公司法和会计准则确定即可，可不参考IPO标准。
　　2、监管部门要求
　　关联交易在符合一定条件的情形是允许存在的，监管部门对于公司关联交易的基本态度是减少和规范。公司存在的关联交易必须符合以下条件：
　　(1)实体上应符合市场化的定价和运作要求，做到交易价格和条件公允;
　　(2)在程序上必须严格遵循公司章程和相应制度的规定;
　　(3)在数量和质量上不能影响到公司的独立性;
　　(4)必须对关联交易进行信息披露。
　　(三)解决方案
　　对公司确实存在关联交易的情况，应该对此进行处理并解决。公司在挂牌上市前，需根据自身情况采取以下方法处理关联交易事项，以便顺利实现挂牌：
　　1、主体非关联化
　　主要方法有：将产生关联交易的公司股权转让给非关联方，对关联交易涉及的事项进行重组和并购，对已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟挂牌公司造成障碍或不良影响的关联企业进行清算和注销，设立子公司完成原来关联方的业务等;
　　2、业务非关联化
　　即购买发生关联交易所对应的资产和渠道等资源，并纳入公司的业务运营体系;
　　3、程序合法化
　　即严格按公司章程和公司制度对关联交易进行审批和表决;
　　4、价格公允
　　即准备足够的证据证明交易的价格遵循市场定价机制;
　　5、信息披露规范
　　严格遵守信息披露的规范，对近两年一期的关联交易情况进行披露，具体如下：
　　(1)根据交易的性质和频率，按经常性和偶发性因素，分类披露关联交易及其对财务状况和经营成果的影响;
　　(2)披露是否在公司章程中对关联交易决策权力和程序作了规定;
　　(3)披露关联交易是否履行了公司章程规定的程序，审议程序是否合法，及交易价格是否公允;
　　(4)关联方交易应当分别就关联方以及交易类型予以披露;
　　(5)披露拟采取的减少关联交易的措施。
　　三、同业竞争
　　(一)定义
　　所谓同业竞争，可借鉴已经失效的《股票发行审核标准备忘录第1号》的定义：同业竞争是指一切直接、间接地控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。故同业竞争是指发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同、相似的业务，从而使双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
　　(二) 新三板对同业竞争的认定和要求
　　在具有同业竞争的两家公司之间，尤其是具有控制与被控制关系的两家公司之间，控股股东或实际控制人可以任意转移业务与商业机会，这样很容易损害被控制公司和投资者的利益。所以，为维护挂牌公司和以中小股东为主的广大投资者的利益，很多国家的资本市场对同业竞争都实行严格的禁止。
　　企业如进行IPO，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争是企业上市的基本条件之一。新三板目前没有严格禁止同业竞争，但相信将来对同业竞争的限制会越来越严格，因此，企业在挂牌时，也是尽可能要避免同业竞争。
　　1、如何认定为同业竞争
　　从实践经验来看，监管部门在判断公司与竞争方之间是否存在同业竞争时，通常会关注以下几方面的内容：
　　(1)考察产品或者服务的销售区域或销售对象。若存在销售区域地理距离远、销售对象不同等因素，即使同一种产品或者服务，也可能不发生业务竞争及利益冲突;
　　(2)如存在细分产品，可考察产品生产工艺是否存在重大差异。若公司与竞争方的产品同属于某一大类行业，但又存在产品细分情形，则两者之间的生产工艺也将可以成为考察是否存在同业竞争的重要方面;
　　(3)考察公司所在行业的特点和业务方式。有时在具体个案中，监管部门也会结合公司所在行业的特点和业务运作模式来具体判断是否构成同业竞争。
　　2、监管部门要求
　　上面已经提到，企业IPO是绝对不允许存在同业竞争的，鉴于企业IPO时同业竞争的绝对不可存在性，对于已经存在的同业竞争，拟挂牌公司必须在申请挂牌前彻底解决同业竞争问题。同时，有关主体还需要根据具体情况就避免同业竞争作出妥善安排和承诺。
　　股转公司对于同业竞争审核态度是不搞一刀切，分具体情况，尽量整改或提出整改措施，如实在难以解决的就如实披露，并在后续持续督导过程中关注。当然，前面已经提到，律师在提供服务时，还是尽可能彻底解决同业竞争问题。
　　(三)解决方案
　　同业竞争如果存在，对挂牌是一大障碍，因此，如果判断公司存在同业竞争的情形，必须采取各种措施解决，具体如下：
　　1、收购合并
　　将同业竞争的公司股权、业务收购到拟挂牌公司或公司的子公司，吸收合并竞争公司等;
　　2、转让股权和业务
　　由竞争方将存在的竞争性业务或公司的股权转让给无关联关系的第三方;
　　3、停业或注销
　　直接注销同业竞争方，或者竞争方改变经营范围，放弃竞争业务;
　　4、作出合理安排
　　如签订市场分割协议，合理划分拟挂牌公司与竞争方的市场区域，或对产品品种或等级进行划分，也可对产品的不同生产或销售阶段进行划分，或将与拟挂牌公司存在同业竞争的业务委托给拟挂牌公司经营等;
　　5、多角度详尽解释同业但不竞争

5. 新三板审计时需特别关注的问题是什么

主营业务要突出
同业竞争要处理 
持续经营有保障
高新技术企业身份
财务处理要真实

6. 新三板上市，基准日定为12月31日，尽调完多久开始审计，还是基准日以后再审？求高人指点！

尽职调查结束就开始审计了，基准日的意义在于，会所需要在基准日当天向银行询证你公司的账目显示资产数额。而且审计报告一定是在股改基准日之后出的

7. 新三板上市后的企业决算时需要按市价评估吗?

是的.

8. 新三板上市 会计师事务所应该做些什么

　　把企业的历史翻一遍，看看股权方面是否存在问题，是否有关联交易和同业竞争，如果有的话关的关并的并。同时看看各种主管部门分管的条线上是否都做到了合法经营，如果有问题协助解决。一般新三板定增项目关注：新三板资本圈。

　　企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：
　　（1）负责企业改制的审计，并出具审计报告；
　　（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；
　　（3）负责企业财务报表的审计，并出具两年及一期的审计报告；
　　（4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；
　　（5）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。