股权激励条款和条件的不利修改的相关制度规定是什么

1. 股权激励条款和条件的不利修改的相关制度规定是什么

可以从两个方面这样简单理解：
第一，不利修改是针对职工而言的，视同从未发生是出于保护职工利益的考虑；
第二，企业如果出现不利修改，可能会有操纵利润的可能，视同从未发生可以避免这种情况。
此外，不利修改的规定您可以参考一下准则解释的原文：
（二）条款和条件的不利修改
如果企业以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改）条款和条件，企业仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非企业取消了部分或全部已授予的权益工具。具体包括如下几种情况：
1.如果修改减少了所授予的权益工具的公允价值，企业应当继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不应考虑权益工具公允价值的减少。
2.如果修改减少了授予的权益工具的数量，企业应当将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。
3.如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应当考虑修改后的可行权条件。
(三)取消或结算
如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：
1.将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
2.在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
3.如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。权益工具公允价值的增加是指，在替代权益工具的授予日，替代权益工具公允价值与被取消的权益工具净公允价值之间的差额。被取消的权益工具净公允价值是指，其在取消前立即计量的公允价值减去因取消原权益工具而作为权益回购支付给职工的款项，如果企业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，则应将其作为一项新新授予的股份支付进行处理。
企业如果购其职工已可行权的权益工具，应当借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

2. 股权激励的实施程序是怎样的

根据你的问题，经邦咨询在此给出以下回答：
根据企业性质不同，所处行业不同，不同公司的股权激励方案设计也是不尽相同的，经邦咨询根据多年来在股权激励领域累积的经验，为你提供以下10个股权激励的诀窍，以供参考：
第一步：定位
 （1）我们公司的股权激励方案怎么设计？
 （2）公司比较小，如何借助于股权激励把规模做大？
 （3）公司浪费现象很严重，如何通过股权有效地控制企业成本？
第二步：布局
 （1）为什么实施了股权激励的公司比没有实施股权激励的公司业绩要好？
第三步：定人
 （1）感觉哪个人都重要，究竟该激励谁？
 （2）该激励老员工还是新员工？
 （3）对岗激励还是对人激励？
第四步：定股
 （1）股权激励是否要频繁进行工商变更？
第五步：定量
 （1）给某某人多少股权比较合适？
 （2）人的价值怎么衡量？
第六步：定价
 （1）内部股价怎么定？股权价值是否就是净资产价值？
 （2）员工出资好还是不出资好？要出资的话，员工没钱怎么办？
第七步：定时
 （1）股权分几次给比较合适？
第八步：调整
 （1）股本变了、职务变了，授予的股权如何调整？
 （2）公司要上市，员工的股权怎么办？
 （3）公司战略变了，股权激励方案怎么调整？
第九步：退出
 （1）授予股权后，员工“躺在股权上睡觉”怎么办？
 （2）员工离职，股权怎么处置？
第十步：实施
 （1）实施股权激励后，薪酬要不要调整？
 （2）股权激励保密好还是公开好？

具体股权方案的制定还需提供企业的详细信息再找专业的股权激励专家做具体的方案分析。经邦咨询，16年专注于做股权这一件事，是中国股权激励领域的领导品牌。

3. 股权激励的实施程序是怎样的？

1、制定股权激励草案
(1)上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。
(2)上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
(3)独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
2、确定价格
上市公司未按照《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、披露激励对象
(1)上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
(2)上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
4、聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书
上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：
(1)上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件;
(2)股权激励计划的内容是否符合本办法的规定;
(3)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定;
(4)股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定;
(5)上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务;
(6)上市公司是否为激励对象提供财务资助;
(7)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;
(8)拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避;
(9)其他应当说明的事项。
5、征集委托投票权
上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、对股权激励计划内容进行表决
(1)股东大会应当对《办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(2)上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。上市公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

4. 实施股权激励时需要注意的是

在签订股权激励协议时，特别注意约定下列事项：（1） 将行权、分红与公司经营业绩、员工工作年限、绩效考评等条件挂钩；（2） 被激励员工承担竞业禁止业务，被激励员工即有限合伙人不得以任何方式自营、协助他人经营与公司相竞争的业务：（3）员工离职时，创始人即普通合伙人有权以一定的价格强制收购其所持有的有限合伙份额，且收购在员工离职时生效：股权激励是企业为了激励和留住核心人才，而推 行的一种长期激励机制。股权激励主要是通过附 条件给予员工部分股东权益，使其与企业结成利 益共同体，从而实现企业的长期目标。

5. 实施股权激励时需要注意的是

在签订股权激励协议时，特别注意约定下列事项：（1） 将行权、分红与公司经营业绩、员工工作年限、绩效考评等条件挂钩；（2） 被激励员工承担竞业禁止业务，被激励员工即有限合伙人不得以任何方式自营、协助他人经营与公司相竞争的业务：（3）员工离职时，创始人即普通合伙人有权以一定的价格强制收购其所持有的有限合伙份额，且收购在员工离职时生效：股权激励是企业为了激励和留住核心人才，而推 行的一种长期激励机制。股权激励主要是通过附 条件给予员工部分股东权益，使其与企业结成利 益共同体，从而实现企业的长期目标。

6. 股权激励条款和条件的不利修改的相关制度规定是什么？

可以从两个方面这样简单理解：第一，不利修改是针对职工而言的，视同从未发生是出于保护职工利益的考虑；第二，企业如果出现不利修改，可能会有操纵利润的可能，视同从未发生可以避免这种情况。
1、修改减少了所授予的权益工具的公允价值，企业应当继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不应考虑权益工具公允价值的减少。
2、修改减少了授予的权益工具的数量，企业应当将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。
3、如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应当考虑修改后的可行权条件。

7. 建立有效股权激励计划前应注意什么

尽量不要选择期权方式作为股权激励计划的方式
由于期权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定性，同时由于待上市公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定，从而导致公司在上市前的经营业绩不易确定。

股权激励要跟企业内部考核机制配套实施，保密制度、法人治理结构、议事规则等各项制度方面都要有相关保障措施保证股权激励的落实

股权激励并不能等同公司管理制度和绩效考核，它是需要一套严格的公司管理制度和绩效考核体系做支撑。公司管理制度、公司治理结构和绩效考核是一个繁杂的工程，需要企业根据自身情况不断构建和完善，是任何其他方式所不能取代的。股权激励只能作为这些制度的一个重要补充，协同发挥作用。

用于激励的股权比例不能过大，不能导致实际控制权转移

激励股总数占股份总额的比例，一般不超过15%，股本规模越大的公司，该比例可以更小;过多则有法律风险，同时也会损害股东利益。需要给予激励股的人数，如果只有1人，一般不能超过股份总额8-10%;如果多人，则主要负责人(一把手)可占不低于激励股总数30%，即股权激励总额为15%时，一把手为5%左右。至于为什么需要限制股权激励比例，这既有国家法律上规定，也有预防内部人控制的问题，因为一旦上市变为公众公司，其创始股东、主要大股东必将持续迎来股权稀释的过程。以美国的上市公司经验来看，创始股东、主要股东，比例不少都低于5%，股权相当分散，如果股权激励比例过大，很容易造成公司控制权转移，出现内部人控制等一系列问题。

不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍，因此尽量避免采用信托、代持等方式

代理持股是指投资人向公司投入资本但以其他人(或投资公司)名义登记为股东的行为。我国采用的实名登记制，对于代持股一般认为是规避法律的行为，因此不承认其股东身份。公司存在代持股东，很可能被监管机构认定为公司具有潜在的权属纠纷，这样的企业是不会被批准上市的。

虚拟持股是指投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。由于未经过工商登记，投资人与企业之间可能是股权关系也可能是债权关系，一旦投资人与企业或股东发生分歧，纠纷随之而起，这一定会成为企业在上市过程中的严重障碍。

基于信托持股证监会不认可和股权稳定的考虑，如果已经采用了信托持股的方式的拟上市公司的具体规范措施为，根据信托法和信托协议，终止了信托计划，并按照法律进行清算，由信托公司将公司股权一一转让给实际收益人，过户到自然人名下。最终由受让股权的众多股东作为发起人成立股份公司并上市。由于公司股权极度分散，可能会引起未来经营的不稳定性，因此公司一些重要的高管，主动向证监会做出承诺，锁定三年，并且签订了管理层持股协议(管理层持股协议最终在上市之前终止)。

以增资方式获得股权的股权激励方式应该注意，增资价格不低于每股净资产

增资价格一般原则是不得低于每股净资产，但增资价格与公允价值之间的差额要作为股份支付进行会计处理，在等待期内确认为费用，没有锁定期的，立即计入费用;同时对于增资价格的合理性应当予以关注，并作出解释;对于与同期引入的外部战略投资者入股价格之间的差异是证监会审核中重点关注的问题。

加上股权激励的人数改制时股东总数不得高于200人，不要全员持股

根据公司法规定，股份公司发起人不得高于200人，且发起人股份在股份公司设立之后，一年内不得转让，如果上市也还有相关的限售规定。公司首先应该控制股权激励人员总数，并不能将股权激励弄成当成员工福利，利益均沾，同时也应该对入股员工说明利弊，不能让激励对象只图眼前利益不愿与公司长期发展，防止在上市前(禁售期内)出现激励对象要退股等股权纠纷情况，股权激励并不是使员工获得股权就了事，它是一套严格的管理制度体系。获得股权是有条件的，只有在激励对象不断完成绩效指标的情况下，才能获得相应数量的股权。

此外，股权激励是长期激励，对被激励对象而言具有收益不确定性的特点，如果企业主不诚信，员工就不会相信企业主真的在搞股权激励，不但不能激励，反而适得其反。全员持股的方式同时还会形成一种“非法集资”的嫌疑。

8. 股权激励条款和条件的不利修改的相关制度规定是什么？？

股权激励条款和条件的不利修改的相关制度规定是什么？？股权激励条款和条件的不利修改的相关制度规定是什么？可以从两个方面这样简单理解：第一，不利修改是针对职工而言的，视同从未发生是出于保护职工利益的考虑；第二，企业如果出现不利修改，可能会有操纵利润的可能，视同从未发生可以避免这种情况。1、修改减少了所授予的权益工具的公允价值，企业应当继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不应考虑权益工具公允价值的减少。2、修改减少了授予的权益工具的数量，企业应当将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。3、如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应当考虑修改后的可行权条件。这样解释大家理解吗？