什么是股东派生诉讼

1. 什么是股东派生诉讼

法律分析：股东派生诉讼，是指当他人侵害到了公司的合法权益，而公司没有行使诉权，特别是受到有控制权的股东、母公司等的侵害，是符合法定条件的股东，以自己名义为公司的利益对侵权人或者侵害人提起诉讼，追究其法律责任。有限责任公司的股东和股份有限公司持有公司百分之一以上股份的股东是连续一百八十日以上单独或者合计，是股东派生诉讼中的两种原告方。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

2. 什么是股东派生诉讼？

派生诉讼（DERIVATIVEACTION）是指公司的合法权益受到他人的侵害，特别是受到有控制权的股东、董事或其他管理人员的侵害，而公司怠于或者客观不能追究侵害人的责任时，符合法定条件的股东或者利益相关者为了公司的利益，依照法定程序，以自己的名义提起诉讼，追究侵害人民事法律责任的诉讼制度。此项诉讼制度的诉因源于公司利益遭受的损害而不是由于股东或其他利益相关者自身的利益遭受的损害，诉讼权利并不源于名义原告而源于公司，名义原告并不代表自己而是代表公司以强制执行公司的义务，诉讼结果归属于公司而不归属于名义的原告，因而被称为派生诉讼。19世纪初，英美两国为了加强对股东权的保护，制约公司管理层滥用其管理权，牺牲公司利益为自己牟取非法利益，以达到股东与董事之间的权利平衡，在衡平法上首创了股东派生诉讼制度，随后其影响力逐步扩大，相继被英美法系国家和大陆法系国家公司法所借鉴，如英国、美国、澳大利亚、加拿大、日本、我国台湾等的公司法都做了相应的规定，提起派生诉讼成为股东的一项重要权利，也成为现代公司法的一项重要制度。
一、派生仲裁请求权的概念
探析国际商事仲裁的派生仲裁请求权，不能不首先涉及到派生诉讼权，又称派生诉讼提起权的相关问题。
派生诉讼权是指当公司怠于通过诉讼追究公司机关成员责任及实现其他权利时，具备法定资格的股东为了公司的利益而依据法定程序代公司提起诉讼的权利。在通常情况下，当公司的利益受到侵犯时，只有公司本身才可以提起诉讼。然而，当公司的控制者或者部分股东不顾其他股东的反对，做出不利于公司的行为，并因此使得无法或难以以公司名义起诉时，股东便可以代表公司起诉。股东的此种诉讼权系由公司的原始诉讼权派生而来，是一种派生的诉讼权。
在仲裁中，与法院诉讼中的派生诉讼权一样，存在着“派生仲裁请求权”的问题。
在公司与他人之间没有订立仲裁协议的情况下，公司股东的请求权基本上不存在什么问题。因为公司与他人之间没有仲裁协议，其之间的争议本应该依照有关法律规定，诉诸有关法院解决。而当公司怠于提起诉讼时，各国法律一般都明确规定或承认，股东可以依照有关要求，取得公司的诉讼权，在法院代表公司对他人提起诉讼，也就是说，从公司原始的诉讼权可以派生出股东代表公司的诉讼权。然而，在公司与他人订立有仲裁协议的情形下，公司原始的请求权利显然不是向法院提起的诉讼权，而是向仲裁机构或仲裁庭提出仲裁申请的仲裁请求权。在这种情况下，如果股东无视公司与他人之间订立的仲裁协议，排除仲裁请求权的行使，仍然让代表公司到法院行使派生诉讼权，该股东所行使的派生的诉讼权，将是“无源之水，无林之木”。所以，当公司与他人订立有仲裁协议，而又怠于对他人行使仲裁请求权时，股东此时代表公司提起请求的权利，应该是公司原始仲裁请求权所派生的仲裁请求权，而不再应该是向法院提起诉讼的诉讼权。

3. 什么是股东派生诉讼

股东派生诉讼，是指当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东，以自己名义为公司的利益对侵权人或者侵害人提起诉讼，追究其法律责任。
一、公司董事应承担的责任和义务包括什么
公司董事应承担的责任和义务包括：
1、忠诚义务，即董事在管理和经营公司业务时，应毫无保留地为公司的最大利益而努力，当自身利益与公司整体利益发生冲突时，应以公司利益为先，除规定外，董事应及时披露其在交易中的利益性质或经公司主管部门批准；
2、善意管理义务，即董事应诚信履行对公司的职责，在类似情况和地位下履行普通人谨慎合理的注意义务；
3、竞业禁止义务，即董事不得经营与公司有竞争力的业务，包括以自己的名义从事与公司业务相同的经营活动。
作为与公司有竞争关系的企业合伙人，利用公司为自己创造商机，配偶和家庭成员从事与公司业务相同的经营活动，离职后违反与公司禁止的协议。董事违反的，公司可以行使归入权。董事承担过失责任，当公司或股东自身权利受到侵害时，可以以自己的名义直接向侵害人提起诉讼。
二、股东应通过哪些方式维护自身利益？
股东应通过以下方式维护自身利益：
1、通过小股东的知情权提起诉讼。股东有权了解公司的经营状况、财务状况等信息。如遇障碍，可在法定程序后向法院提起知情权诉讼；
2、股东衍生诉讼。公司合法权益受到他人侵害时，符合法定条件的股东以自己的名义对侵权人提起诉讼，追究其法律责任，间接保护其合法权益；
3、股东有权要求股利分配。当公司有可供分配的盈余时，控股股东因各种原因拒绝分配盈余或过度提取任何公积金，损害股利分配权；
4、小股东行使退股权；
5、符合条件的，请求解散公司，维护自身利益。
三、监事承担法律责任吗
监事享有法律和公司章程授予的参与管理、监督公司事务的职权，同时负有对公司忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。在执行公司职务时，应当依照法律和公司章程行使职权，履行义务，维护公司的利益。为促使监事依法为公司利益行使权利、履行义务，使公司的合法权益在受到侵害时能得到恢复或补偿，《公司法》明确规定了监事违法执行职务给公司造成损害所承担的法律责任。《公司法》第149条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。也就是说，此时，公司监事应当承担相应的法律责任。公司监事的法律职责：1、检查公司财务。检查公司财务，主要是审核、查阅公司的财务会计报告和其他财务会计资料。2、监督董事、高级管理人员履职情况及提出罢免建议。3、要求董事、高级管理人员纠正其损害公司利益的行为。4、提议召开及召集、主持临时股东会会议。5、向股东会会议提出提案。6、依法对董事、高级管理人员提起诉讼。7、公司章程规定的其他职权。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第153条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

4. 股东派生诉讼是什么

股东派生诉讼的概念
股东派生诉讼是指当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。股东派生诉讼制度对于维护股东的合法权益有重要的意义，中国在新修订的公司法中规定了该制度。本文尝试着对该制度加以介绍，以利于对其的理解及适用。
股东派生诉讼制度源于英美衡平法，后来为一些大陆法系国家所接受，成为两大法系在保护少数股东利益上的一个共同的制度选择。但德国直到2004年才引进真正意义上的派生诉讼。
确立的原则：当公司合法权益遭受侵害时，只有公司才是适格的原告。这是公司独立法律人格的逻辑延伸，也是保证公司经营不受干扰的需要。
这一原则在由公司正常的业务引起诉讼时不会出现问题，但当加害者是公司董事或控股股东时，便会出现尴尬。由于公司的经营权，包括提起诉讼的权力，不无例外地由控制在公司董事(或控股股东)手中，他们自然不会为公司作出决定对他们自己提起诉讼在这种情形之下，股东的利益无法得到保障。因此必须对规定另外，允许股东在特殊情况之下可以代表公司提起诉讼。该种诉讼称为派生诉讼。
虽然美国和英联邦国家都允许派生诉讼，但股东在什么情况下才可以、如何提起诉讼，两者的法律规则有很大不同。
股东派生诉讼制度对于维护公司的整体利益，从而最终保障股东，尤其是小股东的权益，具有极其重要的作用。派生诉讼制度为股东提供了一种有效的救济方式，使得广大股东尤其是小股东乐于为了公司及股东整体利益，而不是单单为个人利益，对公司的经营管理进行监督，从而能防止公司管理者滥用经营管理权来侵害公司和股东利益。股东代表诉讼产生以来在各国的实践证明，该制度对维护公司利益和股东的权利，加强对公司董事等高级管理人员经营活动的监督，保证公司的健康运作是有着积极意义的。
中国借鉴国外成熟之立法经验，结合中国本土的司法实践，通过对中国公司法所进行的全面的修改和完善，本着鼓励股东为公司之利益而起诉又阻却股东之不当诉讼的目的，构建了具有中国特色的股东派生诉讼制度。

5. 股东派生诉讼是怎样

股东派生诉讼，也称为股东代表诉讼、股东代位诉讼、股东衍生诉讼或者股东间接诉讼，它是指当公司怠于通过诉讼追究董事、监事、高级管理人员或者其他人应当对公司承担的义务和责任时，具备法定资格的股东为了公司的利益而以自己的名义所提起的诉讼。简单地讲，就是股东以自己名义帮公司打官司。我国《公司法》第151条对股东派生诉讼做了明确规定，《公司法司法解释（四）》也对股东派生诉讼的规则做了进一步的细化。股东派生诉讼制度的功能和立法宗旨是，保护公司和中小股东的利益，保障董监高受信义务的有效履行。
股东派生诉讼最主要的特征是，原告股东的诉权具有派生性。相较于一般民事诉讼，股东派生诉讼最主要的特征就是原告股东诉权的派生性。在股东派生诉讼中，原告股东所享有的诉权是由公司的诉权派生而来的，并非自身利益受损而直接享有诉权。
就股东派生诉讼的法理基础而言，其核心问题是原告股东的诉权问题。因为民事诉讼作为对私权的公力救济方式，它是当事人的诉权与国家的审判权相互作用的一种纠纷解决机制。而基于私权自治的原则，审判权的运作须基于当事人诉权的行使。因此，欲通过民事诉讼程序来寻求纷争解决或权利保障者，其前提是必须得享有诉权，否则将不能启动民事诉讼程序的运行。显然，股东派生诉讼程序的启动，其前提也必须是原告股东享有诉权。然而，在股东派生诉讼所讼争的纠纷中，公司是直接的受害者和诉权享有者，股东并不是直接的利害关系人，本来并不享有诉权，股东的诉权是法律在特定情形下由公司的诉权派生而来的。基于这种派生而来的诉权，股东获得了一种向法院提起诉讼的权限，据此，股东有权以自己的名义启动民事诉讼程序。
一、股东派生诉讼与股东直接诉讼的区别有哪些
所谓诉讼权，是指当事人向人民法院起诉和应诉，请求人民法院行使审判权以保护其权益的权利。股东的诉讼可分为直接诉讼和派生诉讼。直接诉讼是指股东基于股权，对其权利的侵害人就其个人范围内造成的损害提起的诉讼。派生诉讼是指股东代行公司的权利，以自己的名义起诉损害公司利益的侵害人的诉讼。
（1）公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东可以请求法院认定决议无效，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院予以撤销。
（2）公司拒绝股东合理的查阅公司会计帐簿要求的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
（3）异议股东与公司达不成股权收购协议的，异议股东可向人民法院提起诉讼；
（4）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼要求其承担赔偿责任；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以申请法院解散公司。
二、股东派生诉讼的实现保障
如何配置派生诉讼的成本和收益，或曰何人承担诉讼成本，何人享受胜诉利益，向来是影响股东派生诉讼实际效能的重要因素。一般而言，诉讼成本包括诉讼费，也包括律师费等开支。由于公司法未对诉讼成本的分担做出规定，在实务中只能按照民事诉讼法的一般规则，由原告股东垫付诉讼费并自担律师费等开支。在此情形下，即使法院判决诉讼费用由败诉一方承担，胜诉股东也仍然要自行承担所支付的律师费等。就胜诉利益而言，其原本是对公司所受损失的补偿，若将其归于原告股东，明显有悖于股东派生诉讼的初衷；若归属于公司，在现行公司法上难以找到直接依据。为了消除诉讼费用承担和胜诉利益归属的不确定性，《公司法司法解释（四）》站在适度鼓励派生诉讼的立场上，明定公司承担股东全部或部分胜诉而发生的合理费用，同时，基于保护公司或全体股东的利益的立场，《公司法司法解释（四）》明定胜诉利益归属于公司，从而消除了股东派生诉讼在后果上的不确定性，进而将股东派生诉讼纳入正途。
股东派生诉讼的主要目的，在于借由股东起诉董监高履行忠实勤勉义务，维护公司或者全体股东的整体利益，而非是为了实现个别股东的一己私利。股东在派生诉讼中败诉的，应当自行承担诉讼的费用和损失，公司无需就此承担费用、损失和责任；股东在派生诉讼中胜诉的，公司应当向股东支付合理的款项，补偿其派生诉讼中产生的合理开支，公司则获得派生诉讼的全部胜诉利益。我认为，《公司法司法解释（四）》不仅提炼了股东派生诉讼的制度精髓，而且在具体规则的设计上予以准确落实，表明我国司法解释的技术趋于成熟。

6. 股东派生制度的含义

股东派生诉讼制度,亦称股东代表诉讼制度、代为诉讼制度或者衍生诉讼制度,是指当公司利益受到侵害,而公司不能或者怠于起诉时,公司股东为了公司的利益以自己的名义代表公司向侵害人提起诉讼,追究其法律责任的诉讼制度。从委托—代理理论的角度看，股东既是初始委托人，是公司所有权力的初始源泉，又是终极风险的承担者，所以，股份公司的目标是股东利益最大化。在所有权与经营权相分离的模式下，董事、经理、监事等人员在公司治理中掌握着比较大的权力。而一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不变的一条经验。有权力的人们使用权力一直到遇有界限的地方才休止。所以，很有必要保障股东的权利，以防止其他人对权力的滥用。而股东派生诉讼则是保护股东利益的一种有效手段。
该项制度具体表现为《公司法》的第一百五十二条：董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
股东派生诉讼既具有代位诉讼的特性,又具有代表诉讼的性质,有着双重特性。公司系具有独立法律人格的主体,自依法成立之日起具有民事权利能力和民事行为能力。能以自己的名义行使权利,也能对自身的民事行为负责。当其合法权益遭到侵害时,它能根据其享有的诉权提起诉讼,但如果公司由于种种原因怠于行使或者拒绝行使自己的诉权,它的合法权益就得不到保护。归根到底股东的合法权益蒙受损失而得不到补偿,因此股东可行使本来属于公司的诉权,代位公司提起诉讼,这就是股东派生诉讼的代位性。然而公司仅仅具有拟制法律人格,它往往由多个股东共同投资成立,当某一股东或少数股东作为原告提起诉讼时,同时又代表公司其他处于相同状况的股东提起了诉讼,该判决对全体股东和公司都产生法律效力,其他未作为原告起诉的股东和公司不能再以同一诉讼标的提起诉讼,此为代表性。这一制度具有以下特征：
1、股东派生诉讼是一种间接的诉讼方式,即引起诉讼的原因并非是股东直接利益遭受侵害,而是由于公司利益遭侵害,间接地损害了作为投资人股东的利益,股东于是代表公司,以公司的名义提起诉讼,诉讼的后果也直接及于公司,股东只能通过公司股份价值的回升而间接得到补偿;而股东直接诉讼是法律赋予股东个人的权利,当股东利益遭受侵害时,可以依法径直向法院提起诉讼,要求损害赔偿。
2、股东派生诉讼的诉权是由公司诉权派生出来的,是中小股东为捍卫公司利益免遭侵害而代表公司发动的诉讼,诉讼利益直接及于公司,因而少数中小股东的派生诉权,在性质上被认为是一种共益权。
3、股东派生诉权本质是法院为被堕落的董事或股东(thefallendirectorsandshareholders)所控制的公司主持公道的一种程序上设置,是公司权利获得救济的途径。
4、股东派生诉讼的结果由公司承受,而并非作为原告的股东享有。股东派生诉讼具有代位性。只有公司才享有
真正的诉权,原告股东只不过是代位公司的诉权提起诉讼,真正的原告应该是公司,所以股东提起诉讼产生的结果只能归属于公司,而不能归属于原告股东,他只能间接地享有这种利益。
5、股东派生诉讼是通过物质赔偿进行的事后救济,而不是事前救济。也就是说在公司的合法利益已经遭受实际损害后,股东才能代位本应由公司享有的诉权,提起诉讼。
【延伸阅读】
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一、小股东可以提起股东代表诉讼吗
小股东有提起股东代表诉讼的权利，但有下列限制条件：
一、提起股东代表诉讼的小股东连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份。
二、小股东已经书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。
三、监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害。

7. 股东派生诉讼的范围

所谓派生诉讼的范围事实上包括相互联系的两个方面：一方面即上文所提到的派生诉讼的被告；另一方面即原告可就被告的哪些行为提起诉讼。各国和地区的立法例对此规定不一。
第一种立法例以《日本商法典》第267条第1项和中国台湾地区公司法第214条为代表，认为派生诉讼的对象仅限于董事的责任。但在董事责任的外延上，日本公司法学者见解分歧。一种观点认为，董事之间存在的特殊私人关系有可能导致公司怠于对董事责任提起诉讼，因此凡是董事对公司所负的一切债务均可成为派生诉讼的对象。另一种观点则认为，派生诉讼的对象仅应限于《日本商法典》第266条规定的董事的赔偿责任和第280条之十三规定的董事的资本充实责任。
第二种立法例以美国为代表。美国派生诉讼的对象十分广泛，与公司自身有权提起的诉讼范围相同，凡大股东、董事、经理、雇员和第三人对于公司实施的不当行为的禁止、撤销和恢复均属此列。
中国的派生诉讼制度对于可提起派生诉讼的行为的界定，同美国模式基本一致，不仅仅局限于董事对公司的责任；同时股东对监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的行为，以及他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的行为，都可依法提诉讼。中国法律对可提起派生诉讼的行为的界定，一方面可预防和救济公司治理机构组成人员违背其对公司所负善管义务和忠实义务之行为；另一方面也可以有效地阻吓和铲除公司外的第三人对于公司利益之侵害，从而把派生诉讼制度的作用发挥得淋漓尽致。
一、股东派生诉讼的要件
根据我国《公司法》的规定，在我国引起股东派生诉讼需要具备以下几个方面的条件：
第一，公司的合法权益受到了侵害。
按照我国《公司法》的规定，侵害主要来源于：
（1）公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成了损害。
（2）他人。这里的他人既包括除董事、监事、高级管理人员之外的担当公司职务的员工，或者持有公司股份的股东；也包括和公司没有直接、稳定关系的第三方。他人侵害公司利益主要包括侵权和违约两种情况。
第二，应满足一定的程序性前提条件。
（一）股东履行必要的前置程序——请求。除因紧急情况，股东需诉前向公司机关提出以诉讼追究责任董事、监事、高级管理人员或者其他责任人的要求。因为，股东派生诉讼本质上是一种代为诉讼，其代为的前提是作为诉权实质意义的享有者——公司不行使其诉权。而且，派生诉讼提起的目的也主要是为了公司的利益，在这种情况下，请求、敦促公司机关行使诉权是必要的。
（二）发生请求不能。这种请求不能一方面体现为积极的被拒绝，或者公司有关机关消极的不做回应。一般情况下只有公司怠于、拒绝或者因为其他原因客观上不追究侵害人的责任的时候，股东才可以提起派生诉讼。我国《公司法》规定：
（1）监事会、监事或者董事会、执行董事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼；
（2）自收到请求之日起三十日内未提起诉讼。股东在满足一定条件下可以以自己的名义提起诉讼。
（三）在一定情况下，股东可以不经请求直接提起诉讼：
1、董事、监事、高级管理人员损害公司利益，在情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的情况下，股东可以直接起诉；
2、当他人侵犯公司合法权益，给公司造成损害的发生时，股东可以请求公司机关起诉，也可以自己直接起诉。此时股东直接起诉，不以请求和情况紧急为前提。
第三，满足法定主体条件的股东为了公司的利益以自己的名义向法院提起诉讼。
1、并非所有股东都可以提起派生诉讼。对股东的资格作出要求，主要目的在于防止恶意诉讼。我国《公司法》规定，提起派生诉讼的股东必须是有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。
2、必须是为了公司的利益。这就决定了诉讼之后所得利益应该归公司享有。
3、股东必须以自己的名义提起诉讼。因此股东应当充当。
二、股东派生诉讼的意义
股东派生诉讼制度对于维护公司的整体利益，从而最终保障股东，尤其是小股东的权益，具有极其重要的作用。派生诉讼制度为股东提供了一种有效的救济方式，使得广大股东尤其是小股东乐于为了公司及股东整体利益，而不是单单为个人利益，对公司的经营管理进行监督，从而能防止公司管理者滥用经营管理权来侵害公司和股东利益。股东代表诉讼产生以来在各国的实践证明，该制度对维护公司利益和股东的权利，加强对公司董事等高级管理人员经营活动的监督，保证公司的健康运作是有着积极意义的。
中国借鉴国外成熟之立法经验，结合中国本土的司法实践，通过对中国公司法所进行的全面的修改和完善，本着鼓励股东为公司之利益而起诉又阻却股东之不当诉讼的目的，构建了具有中国特色的股东派生诉讼制度。

8. 股东派生诉讼有哪些规定

股东提起派生诉讼，需要满足以下条件：1、公司董事、高级管理人员执行公司职务时，违反法定或者公司章程的规定并给公司造成损失，或者他人侵犯公司的合法权益并给公司造成损失。2、股东穷尽公司内部救济。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第二款监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。