并购 兼并和收购三者具体的定义及其区别？

1. 并购 兼并和收购三者具体的定义及其区别？

兼并（企业兼并）是指一个企业采取各种形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。企业兼并的形式有：① 承担债务式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式；② 购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式；③ 吸收股份式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式；④ 控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。

收购 收购是指一个企业能够通过购买上市公司的股票而使该公司经营决策权易手的行为。

并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。
合并是指两家以上的公司依据契约及法令归并为一个公司的行为。企业合并包括吸收合并和创新合并两种形式。所谓吸收合并是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；所谓创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创新一个新公司。

    收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。    兼并和收购的区别在于法律形式不同，收购是企业控制权的转移，收购后双方仍是独立的法人；兼并中则至少有一方的法人地位消失。

2. 论述题:试述收购与兼并的区别与联系。

一、相同点
1、基本动因相似。或为扩大企业市场占有率；或为扩大经营规模，实现规模经营；或为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。
2、都以企业产权为交易对象。
二、区别点
1、在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。
2、兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。

3. 公司兼并收购时，需要了解哪些

兼并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购，指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。公司兼并收购非常的普遍，那么公司兼并收购需要了解哪些知识呢？下面法律快车小编为你介绍，以下兼并收购简称为并购。

一、并购的一般概念

（一）公司并购属于公司投资行为。

公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。

（二）公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。

（三）公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。

（四）公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。

（五）控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。

（六）股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。

（七）股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。

目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。

（八）资产并购会产生较沉重的流转税负担。

（九）资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。

（十）公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。

（十一）公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。

由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。


二、并购之前你先要了解些什么？

（一）摸清家底

并购之前，最重要的是企业的关键性数据，比如企业的客户数、收入与利润、公司净资产、净资产回报率、年增长率、行业地位以及非常重要的各个方面的财务指标。

上面是静态的家底，也就是不会动的家底。而企业的团队、未来年底的预测收入与利润、企业的无形资产价值等这些构成了企业的动态家底，两个家底都要摸得清楚。

此外，自己公司不足的家底也要有所了解，不能一年看到有企业对自己感兴趣，就漫天要价，真正的价值来源于企业的基本面，公司好是卖出好价钱的最关键因素。

（二）行业情况

并购的目的一般都是产业性的整合与并购，即出资方与被并方一般都是一个产业的不同公司主体。

这个时候的并购，一定要考虑到行业情况，首先是整个行业的规模，自己公司所占的地位与占有率，对方公司的地位与占有率。


除了要约方以外，是否还有潜在的其它可能收购自己的公司存在。

这很重要，如果有大量的被并需求的话，供求关系也会导致公司有一个好价钱。

同时，行业内各个公司的情况都得有所了解，比如排名、规模、产品、服务地区等因素。

（三）互补与对方需求

除了公司的利润及增长率等基本面因素决定了并购的价格外，对方的需求与双方互补性也是关键性的因素。

第一你要看对方的并购对象中，你是不是唯一的，是不是最合适的，如果它的并购需求是唯一的，价格自然会高。

第二你还得看对方公司的产业链、客户、产品/服务、企业文化、团队是不是互补的，并购不是结束，而是下一轮整合的开始。

并购后两间公司都得经过整合的阵痛才能知道1+1是不是大于2，单纯的合并不是对方的目的，此时做到知已知彼尤为重要。


（四）并购标的与对赌

并购最核心的问题是公司值多少钱的问题？很多老板不知道自己的企业价值几何。

其实计算的方法还是很简单的，根据企业的静态资产负债情况、企业在并购要约期内的动态利润情况，以及非利润的公司资源（包括团队、无形资产等）这三个方面来计算。

很多企业现在不值钱，但未来一定时间内，团队有把握的盈利能力，这可以作为并购行动中的标的来进行对赌。

当然，赌也得有量，太高会让自己到期后实现不了而后悔，太低会让自己的企业有贱卖之疑。

（五）退出：是全卖还是半卖？

一种并购是全卖，原有团队拿钱走人，另一种情况是双方谈好协议条款，团队需要服务到一定期限后方可离开，而且离开时的并购价格与要约目标的实现情况相关。

当然还有一种就是将原有的团队及公司编入新的公司主体中去，原有团队及公司成了新公司的一部分。

这几种情况无非是一个退出是拿现金还是拿股票，还是部分现金部分股票的问题。

4. 在并购过程中，该采用怎样的方法选择并购对象

一旦企业决定通过并购的方式实现业务拓展，就需要制定一系列标准来识别真正的符合企业战略的目标企业。在目标选择的初始阶段，有一个清晰﹑确切﹑而且不会轻易更改的标准，可以在很大程度上增加寻找到恰当目标的成功率。

由于企业的并购决策出于不同的目的和动机，并购标准一般有如下几条：
(1)目标企业及其所处的行业的规模和特征；
(2)目标企业产品的市场发展前景和期望市场增长率；
(3)目标企业所占市场份额；
(4)目标企业所面临的竞争；
(5)目标企业的技术状况及其竞争者取得或模仿其技术的程度；
(6)目标企业服务的竞争优势；
(7)并购者所需要的投资及其收益率；
(8)目标企业的财务状况及其在股票市场的表现；
(9)目标企业在位的管理层、技术人员和其他关键人员的状况；
(10)并购者获得和保持目标企业业务的能力；
(11)并购方可以接受的价格范围。

选择目标企业并没有一套固定的模式和要求，每一个并购方都可以根据自己企业的状况和自身的实力去选择。一般情况下应遵循以下几个原则：
1、以较宽的范围来选择并购的候选目标；
2、选择符合自身发展目标和要求的资产；
3、选择符合自身管理和经济实力的目标企业；
4、选择有盈利或有盈利潜力的目标企业。
 
每个企业组织结构都是与企业本身发展的行业特性、企业规模及产品特性相关联的，并购意味着对原有企业生产经营，乃至于对企业的行业特性、产品特性作深刻调整，必然会对原企业的组织结构产生影响。因此，选择合适的并购对象，即合适的产业、合适的企业规模或产品特性，是关系到并购后企业的发展是否顺利的关键问题。

对于并购方企业，认真考虑以下两个方面尤为重要：
1、合理的企业规模级差。
企业组织结构设置时，应注意考虑企业管理跨度，由于并购有可能对原有企业组织结构进行变革，这时，如果形成新的组织结构，管理跨度过大，将会使管理效率下降。一般原则下，目标企业规模比并购方企业规模应相对较小，同时，目标企业为单层组织结构时便于管理。
 
2、目标企业与并购目标协调性。
进行并购时，对目标企业加盟后并购方的市场结构与竞争市场要有合理设计和选择，一般要遵守扩大主业规模、延伸产业链、主业转向这几个原则。
 
应当注意的是，按照并购标准和原则搜寻并购机会，确定目标企业，这个基本思路和程序是正确的。但是在现实经济社会中，几乎不可能找到一家完全符合事先拟定好的并购标准的企业，完完全全地按图索骥是不现实的，企业需要根据实际情况来对并购标准作出调整。

5. 促使企业发动并购的原因很多,在一宗并购案中,是一种原因起作用,还是多种原因+

亲，您好~:促使企业发动并购的原因有很多。
(一)避税因素
由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。
(二)筹资
并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足，筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法。
(三)企业价值增值
通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值。
(四)进入资本市场
中国金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。
(五)投机
企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为。
(六)财务预期效应
由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价，成为股票投机的基础，而股票投机又促使并购发生。
(七)追求利润
企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利润。
感谢您的咨询，希望本次服务能够帮助到您，您可以点击我的头像关注我，后续有问题方便再次向我咨询，最后祝您生活愉快！[鲜花]【摘要】
促使企业发动并购的原因很多,在一宗并购案中,是一种原因起作用,还是多种原因+【提问】
您好,您的问题已收到，打字需要点时间，还请稍等一下，请不要结束咨询哦~！【回答】
亲，您好~:促使企业发动并购的原因有很多。
(一)避税因素
由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。
(二)筹资
并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足，筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法。
(三)企业价值增值
通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值。
(四)进入资本市场
中国金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。
(五)投机
企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为。
(六)财务预期效应
由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价，成为股票投机的基础，而股票投机又促使并购发生。
(七)追求利润
企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利润。
感谢您的咨询，希望本次服务能够帮助到您，您可以点击我的头像关注我，后续有问题方便再次向我咨询，最后祝您生活愉快！[鲜花]【回答】

6. 一般来说，普通股权收购税收负担较轻，但收购方需要承担被收购方潜在的债务风险，而资产收购不存在该问题

正确，普通股收购税收风险较轻，但对被投资单位实际没有实质影响，被投资单位原有的潜在风险依然存在。但资产收购不同，它实际上就资产购买行为，出售方的潜在风险与购买方无关。
 
请看附件：普通的股权收购与普通的资产收购涉税比较
 
 

7. 按( )，并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。

正确答案:A
解析：本题考查并购的分类。按并购前企业间的市场关系，并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。

8. 收购并购实务 应考虑的问题有哪些

一）修正购买法购买法的最大问题是并购结束后的会计主体内，资产和负债中主并企业的账面价值和被并企业的评估价值同时存在，显然不合理，接下来便形成并购前后的比较难度大。再就是虽然报表利用者和编报者都受益不匪，但是由于比权益结合法多了对被并企业进行公允价值评估的过程，所以编报者负担相对重些。会计实践中实行过的购买法和权益结合法已经比较定型，结合提供信息质量的优劣评判其可行性，对购买法进行修正是最佳选择。中国的《具体会计准则——企业合并》（征求意见稿）指出：“在多数情况下，企业合并往往采取一家企业以现款或其他代价购进另一家企业的方法，因此，可将企业合并视为购买方购买另一家企业的净资产，相当于以一定价款购进机器设备、存款等项目，同时承诺该企业的所有负债。在购买法下，自合并日起，购买方应在合并的资产负债表中以公允价值确定被购企业的可辨认资产和负债，以及因购买而形成的商誉或负商誉；同时，购买方也应当将合并后被购买企业的经营成果并入合并利润表中。”修正购买法是指在购买法的前提下，继承被并企业并购日前的未分配利润。这是考虑了权益结合法在理论上的缺陷和对企业的影响。购买法虽然使并购后资产价值基础混乱，但这是现行会计体系，尤其是资产负债表本身就存在的多种计价基础并存的问题，不是并购交易会计带来的。所以，综合考虑还是以购买法为宜，只不过应该继承被并企业利润，这样就不会产生由于并购使股东直接分红利益减少的现象。（二）新开始法新开始法主要指对所有参与并购企业的资产和负债都以公允价值评估，这就不分主并企业和被并企业，即都作为被并企业，避开了主并企业选择的难题。由于各参与企业的股票的市场价值不同，统一为一种股票的换股价值的确定复杂起来，即不是简单的参与企业资本的汇总，还有换算等一系列问题，在资本部分采用“投入资本”的概念。新开始法的特点如：①在相关性方面，企业并购时的信息完全，重视未来的先进流量。②在可靠性方面，反映并购交易的实际收入，重视公允价值，并购前后原始投资的记录不同，并购后的信息完整。③在可比性方面，并购前后的比较很难。④成本与效益的平衡方面，编报企业负担很大，财务报表利用者收益大，编报企业收益大。由于中国市场经济的高速发展，全球经济一体化进程的加快，愈多的跨国企业“抢滩”中国市场。与此同时，大量的、有市场竞争力的中国企业陆续走出国门、参与全球市场的竞争，无论是外资企业对中国企业的并购、中国企业对国外企业的并购（如TCL集团与法国的汤姆逊公司合并组建新公司）、还是中国企业之间的并购，企业并购将会变得愈加频繁。企业并购的会计处理是企业并购中的一个非常重要的环节，会计处理方法的不同会对合并企业产生不同的影响。对此，美国财务会计准则委员会（FASB）和国际会计准则委员会（IASC）要求取消权益结合法，对所有的企业并购采用购买法核算。我国的《具体会计准则——企业合并》（征求意见稿），则规定“例外情况下采用权益结合法的方式”，即在不能区分为购买方和被购买方的时候，才可以采用权益结合法。