企业上市前的怎样进行股份制改革

1. 企业上市前的怎样进行股份制改革

企业无论是上市还是挂牌新三板、亦或在地方股交中心挂牌，均需改制为股份有限公司，在股份制改造中对企业的发起有以下要求：
　　1、最低个数
　　根据《公司法》规定：设立股份有限公司，应当有二人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
　　2、自然人
　　自然人可以作为股份有限公司的发起人，但必须可以独立承担民事责任。
　　3、合伙企业
　　曾经合伙企业是不能成为股份公司股东的，也就当然不能成为发起人。随着创投业务的发展，《公司登记管理条例》原来要求公司登记提交法人或自然人的身份证明，2005年修改为提交主体资格证明，实际上扫除了合伙企业的股东资格障碍。证监会修订《证券登记结算管理办法》后也允许合伙企业开立证券账户，合伙企业成为上市公司股东的障碍也彻底清除了。
　　4、一般法人
　　能够对公司出资成为股东的法人一般都可以作为发起人。
　　农村中由集体经济组织发行集体经济管理职能的，由村集体经济组织作为发起人。企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明，就可以作为发起人。但应提供有权处理相关资产的有效证明;若事业单位未办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应提供事业单位实行企业化经营的依据。事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏”，同时“执行企业的财务制度和税收制度”。
　　5、外商投资企业
　　中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业，以及中外合伙企业(最大的优势是不需要商务部门审批、直接设立登记)都可以作为发起人，这里面要注意的是：
　　如果是外商投资的创投企业或者外商投资的投资公司，且投资额达到25%以上的，股份公司就需要办理转外资手续。
　　6、不能作为发起人的单位或机构
　　工会：中国证监会不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。
　　职工持股会：职工持股会属于单位内部团体，民政部门停止办理登记。中国证监会法律部也明确上市公司股东中不能有职工持股会。如有必须先行清理。
　　中介机构：会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体设立公司。
　　发起人股份的限制
　　发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
　　控股股东或实际控制人的限制

2. 股份制是不是国企改革的唯一出路

                             股份制改造转型，是国有企业、民营企业现代化企业转化的必由之路　 当前，进一步深化企业改革的重点是转换企业经营机制，把企业推向市场。在大力推进企业内部各方面配套改革的同时，扩大股份制试点是深化企业改革的重要途径。 一、正确认识股份制的性质 　 股份制是以入股的方式，把分散的、属于不同所有者的生产要素集中起来进行联合生产和经营，股东按投入资本的份额外参与管理和分配的一种企业组织形式。通过对股份制的历史考察不难发现，股份制是商品经济发展的产物，是在社会化大生产条件下，为适应集中资金发展大规模生产的需要而产生的。股份制虽然产生和发展于资本主义社会，但并不是资本主义特有的。 　 我们知道，经济的性质是由生产资料所有制形式决定的。而所有制的实现则是以投资者（生产资料的所有者）的所有权为基础，同时又以经济运行过程中的实际占有、支配和使用以及经济成果的分配为条件，制约和体现经济组织的利益关系，因而会在不同方面、不同程度上影响甚至改变经济组织的性质。单纯某一投资者形成的经济组织的性质毋庸置疑。但在联合经济（即股份制）条件下，经济组织的性质就要看是由哪种经济即哪个投资者起决定作用。因此，股份制既可以为资本主义社会所采用，也可以为社会主义社会所利用。 　 我国是社会主义国家，公有制占主体地位，推行股份制不会改变所有制的资本主义性质，不能动摇公有制基础。我国目前条件下的股份制企业，按照投资主体的不同，大体可设置国家股、法人股、个人股（包括企业内部职工股和社会个人股）和外资股4种股权。只要国家或公有企业法人持股占绝大多数比例，起决定性作用，就决定着以生产资料公有制为主体的社会主义所有制不会改变。公有经济总量的大小，不仅仅在于公有资金本身数量的多少，而更在于公有经济所支配的资金的多少。改革是社会主义制度的自我完善，在一些关系国计民生的骨干企业和大中型企业，国家控股是完全必要的。 二、推行股份制的积极作用 　 股份制在我国现阶段经济发展中具有积极作用。这种积极作用除了筹集资金等基本作用外，更重要的是有利于促进企业资产的流动、优化结构和实现企业经营机制的合理转换。 　 1、扩大股份制试点是进一步深化企业改革，搞好国营大中型企业的需要。国营企业特别是国营大中型企业是我国社会主义现代化建设的重要支柱，是国家财政收入的主要源泉，国营企业搞得如何，在一定程度上反映了国家的经济发展水平。近几年来，在城市综合经济体制改革中紧紧围绕企业改革这个中心环节，推出了一系列配套改革措施，增强了企业活力，促进了经济的发展。     但是应当看到，由于国有资产的管理和经营制度改革滞后，经营权与所有权适当分离以及责、权、利相统一等问题没有真正解决，企业不适应有计划商品经济发展，经济效益下降的局面尚未根本改变。股份制作为解决上述问题的实质性措施，将会推动企业改革不断深化，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的商品生产者和经营者。 　 2、资金的聚集是股份制最基本的作用。近年来，尽管通过引进技术改造老企业取得了显著的成绩，但产品结构调整和企业技术改造的任务还相当繁重。据测算，大中型企业、民营企业需要进行总体改造约占70%左右，技术改造投资缺口很大。同时，“偏重型”的产业结构受资金的约束也相当严重。如何筹措资金，尤其是筹措企业技术改造所需要的大量资金，提高有限资金的使用效益。是加快改革开放步伐、促进经济发展的关键。用发行股票的方式直接向公众筹集资金，具有集资面广、筹集迅速、使用稳定、无须返本等特点，在现代经济发展中扮演着重要的角色。 　 3、股份制可以完善企业法人制度，有利于政企分开、所有权和经营权适当分离。股份制排除运行中的非经济性的行政干预，打破了现行国有企业政企不分的格局。股东是股份制企业财产的所有者，股东大会是企业的最高权力机构，其选出的董事会是企业的最高决策机构。企业与政府的关系是遵纪守法、照章纳税的关系。因此，只要企业的资产是以股份制的形式来组织的，政府就没有任何理由以唯一所有者身份来干预企业的经济活动。对国家控股的企业，政府主要通过股东大会或董事会内部决策来间接影响企业行为，从而改变政府对企业的管理方式，弱化对企业的行政干预。 　 4、股份制将促进生产要素在全社会范围内的流动和重新组合。发展有计划商品经济，必须大力发育和完善市场体系，把企业推向市场，发挥市场在微观经济活动中的调节作用。把企业推向市场，不仅仅是浅层次的商品市场，更重要的是推向深层次的市场，即产权交易市场，促使企业走上市场直接融资的道路。股份制企业是由各方出资入股，股东的收益按出资比例进行分配，投资者的合法权益得到切实保障，企业与主管部门的隶属关系淡化。企业产权因商品化而有自由流动性和市场交易性，造成投资者按照收益最大化的经济利益原则，把投资由效益低的企业向效益高的企业转化。      再说，把分布在不同地区、不同行业、不同所有制的企业以股份的形式联结在一起，促进各种生产要素在市场上流动和重新组合，有利于企业联合、兼并和企业集团的发展。 　 5、股份制作为企业财产组织形式，也是界定产权的最有效形式。目前企业缺乏活力的原因虽然很多，但重要的还在于尚未成为真正的利益、责任和权力的主体，只负盈不负亏，既不承担生产经营和投资的风险，又缺少自我发展和自我约束的机制，没有改变对政府和市场的双重依赖。明确企业财产关系即界定产权，是企业成为独立的商品生产者和经营者的前提条件，也是发展社会主义有计划商品经济和计划经济与市场调节相结合的经济运行机制的客观要求。股份制作为企业财产组织制度，无疑是界定产权的最适宜、最有效的形式。股份制还可以改变目前国有企业承担的无限责任，并且使经营风险分散化。 　 6、实行股份制是进一步扩大开放、建设社会主义现代化国际性城市的需要。大力推行股份制，可以为外商创造一个能按国际惯例运行的体制环境，有利于外资企业在我国条件下成长和发展。向境外发行人民币特种股票，开辟吸引利用外资的新渠道和方式，将加速利用外资改造和发展国营大中型企业的步伐。此外，推行股份制，发展股票交易市场，壮大金融业，进而促使上海、深圳在未来成为东北亚的金融中心，将增强对内对外的吸引力、辐射力和竞争力，进一步发挥窗口作用和枢纽作用。 三、国家有关股份制的政策导向 　 从去年底以来，国家宏观经济管理部门决定把发行股票为生产建设筹集长期稳定的资金，作为金融改革的重要内容，积极鼓励有条件的大企业直接参与证券市场融资。 　 实行股份制是筹集建设资金和监督企业管理的一种有效方式。要积极进行发行股票和证券交易市场的试点工作，使股份制经济为社会主义建设服务。股份制作为企业经营组织形式和财产组织制度，不是资本主义特有的，社会主义社会同样可以利用。 　 今年初，国务院批转了国家体改委关于经济体制改革要点，明确提出“为促进企业组织结构的合理调整，积极推进法人持股的股份制。”“有计划、有步骤地扩大企业内部职工持股的股份制试点的范围。”“在总结经验、加强管理的基础上，搞好向社会公开发行股票的股份制试点。”目前，国家体改委正在抓紧起草《股份制企业组建和试点的规范意见》，以推动股份制企业的组建和试点朝着规范化的方向健康发展。扩大股份制试点的宏观环境渐趋成熟。 　 我国企业实行股份制，是在改革开放中自发产生的，是随着横向经济联合的发展而兴起的。自从开始向社会公开发行股票，各地加快股份制试点步伐，取得了明显效果，特别是上海、深圳等地股份制试点正朝着规范化的方向健康发展，为企业改革、企业现代化改造提供了宝贵的经验和示范作用。企业股份制改革的主要形式是企业内部职工持股和企业之间参股，在实践中已经积累了一定经验。 　 扩大股份制改革要朝规范化的方向发展。在搞好法人持股和企业内部职工持股的股份制的同时，选择一批国有企业向社会公开发行股票，进行股票上市试点，从而在我市形成一批多种类型、比较规范的股份制企业，并发展与之相适应的股票交易市场。争取向境外发行人民币特种股票，利用外资加速国营大中型企业、民营企业改造和发展的步伐。

3. 国有企业股份制改造后需要解决的几个问题

对国有企业进行股份制改造，是建立现代企业制度的重要途径。通过股份制改造，国有企业不仅注入了大量的资金，改善了生产经营条件，更重要的是实现了企业制度的创新和经营机制的转换，使国有企业的生机和活力明显增强。然而，国有企业在股份制改造之后，遇到大量的难点问题需要探讨解决。这些难点问题解决不好，将影响国有企业改革的深化和建立现代企业的进程。
一、关于行政干预问题
国有企业实行股份制以后，从理论上讲，企业拥有了完全的自主权，应该能够有效地避免政府及其部门的行政干预，实现自主经营，自负盈亏。但在现实经济运行当中，政府及其部门对改制企业的行政干预仍然程度不同地存在着，并且根据国有股在企业股本总额中所持的比例而有所不同，国有股所占比例较低，行政干预的程度则较低；国有股所占比例较高，行政干预的程度则较强。这里所提到的行政干预主要是指，代表国家控股和持股的一些部门和单位并没有真正实现职能的转换，仍然沿袭计划经济体制下管理国有企业的那套老办法来管理和支配改制企业，使政企难以分开，使新机制作用失灵，使转制企业的经营自主权落不到实处，导致一部分改制企业仍在旧轨道上滑行。这种局面不改变，新机制将无法发挥作用，改制企业将重新陷入计划经济体制下那种恶性循环之中。当前，我国部分企业股份制改制以后，效益继续下滑，亏损继续增加的事实也从反面证明了这一点。
要解决对转制企业的行政干预问题，当前应择要抓好以下三点：第一，继续深化改革，加快政府的职能转换。这是消除行政干预的关键所在。第二，建立健全法律制度，依法规范国有股控股部门和单位的行为。第三，适当降低国有股控股或持股的比例，实行股权分散化。除事关全局的一些重要行业和企业国家必须控股以外，其它一些一般性竞争行业和企业，国家不必控股或持股比例过高。对国家控股或持股比例过高的企业，可通过拍卖、转让、租赁、借贷等方式，降低国有股控股或持股比例。
二、关于国有股产权代表与国有资产经营缺乏利益联系问题
我国的改制企业，国家是国有股的所有者，在改制企业内代表国家履行所有者职能的是国有股产权代表。由于目前我国还没有建立起国有股产权代表的个人利益与国有资产保值和增值相联系的分配制度，结果就出现了这样一种局面：转制企业经营管理的好、效益高，国有股股利多，国有股产权代表个人收入并不多得多少。反之，转制企业经营管理差、效益低，国有股股利少或无股利，甚至亏损，国有股产权代表个人收入并不少得多少。这是一种特殊形式的干多干少一个样，干好干坏一个样的大锅饭。这是国有企业股份制改造以后出现的又一个亟待探讨解决的难点问题。

4. 股份制改造几年后上市

股改后多久可以上市

5. 什么是股份制， 为什么国有企业要进行股份制改革？

坦诚地说，国有企业公司制股份制改革后如果还是公有制成分控股的话，是很难做到权责明确的。但还是有一些摸索阶段的经验。建议你去找找国资委副文任邵宁的讲话发言，会对您有一些启发。

行政命令及政府当然有其力量达到控制的目的，不一定要靠资本的力量。但有一些公益事业，比如公交等，一般认为光靠行政力量是不够的，还要公营才好。但这种行业一般不以营利为目的。大多数行业国有可以控股，也可以参股，也就是说不一定要求控股。

如果要达到权责明确的效果，国有控股比国有不控股更好些。

6. 企业上市，股份制改造如何运行？何谓股份制改造？

(一)发起人的资格和人数 　　《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有5个以上发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所。发起人可以是自然人，也可以是法人。 原有企业作为发起人的，要经原有企业资产所有者的批准。如不以原有企业作为发起人，可以以原有企业投资者作为设立公司的发起人。若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更。根据《公司法》第三十九条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。 　　(二)发起人股本和认缴方式 　　《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于1000万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。创业板市场咨询文件规定，拟在创业板上市的公司，首次公开发行新股后股本总额不少于人民币二千万元，其中有形资产要达到800万元，没有盈利要求。 　　股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，其余股份向社会公开募集。 　　(三)符合股份有限公司要求的治理结构 　　按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。 　　我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。 　　(四)具有固定场所和生产经营条件 　　固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所。为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地，但不一定是生产经营场所，例如，公司住所可在城里，而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。 　　设立股份有限公司的运作程序(010)8629-0776 　　（一）确定发起人和聘请中介机构 　　设立股份有限公司的第一件事情是要确定发起人，由发起人签订设立公司的协议，承担设立公司的责任。发起人在达成设立公司的协议后，可以委托一个发起人办理设立公司的申请手续。发起人在公司设立阶段，应重点考虑以下几个问题： 　　1、拟定总体方案，对未来事项作出安排和策划。总体方案关系到设立工作的成败，务必全面，能为各方接受，并有可操作性。 　　（1）股权结构设计 　　依据股份有限公司的一般规定，股东的出资方式可采用现金出资、实物出资和无形资产出资等方式。从创业企业的实际情况来看，在设计股权结构时，应处理好以下问题： 　　第一，现金出资比例不宜过高，如果现金出资比例过高，一方面会使投资者对公司持续经营和稳定性产生疑问，另一方面也使投资者对企业下一步的增长潜力产生怀疑； 　　第二，无形资产所占比例要在一个合理的范围内，通常情况下，无形资产(不含土地使用权)占其注册资本的比例不高于20％为宜，否则会稀释公司的成长性； 　　第三，大股东持股比例要有一定限制，如创业板市场规定公司发起人在股票公开发行后持有的股份不能低于总股本的35％。因此，创业企业在改制或变更过程中，设计股权结构是一个重要问题。 　　（2）业务规划方案 　　创业板上市企业是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前二十四个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展，是创业企业申请上市的前提条件，也是赢得发行审核机构认可或批准的关键。因此，在改制或变更过程中，突出和规划主营业务是创业企业制定业务发展规划的重要内容之一。在这一工作中，应坚定这样几项原则： 　　1、主营业务必须具有一定的高科技含量； 　　2、主营业务必须具有足够大的市场空间； 　　3、主营业务必须具有持续创新能力和高附加值； 　　4、主营业务必须具有较高的成长性； 　　5、主营业务必须符合将来在创业板上市的需要。

7. 国有企业改制股权设置是怎样的

公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。
国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
一、国有企业改制股权的七大流程是什么？
（一）制定企业改制方案并形成有效的股东会决议。
（二）清产核资
主要是对企业的各项资产进行全面清查对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度促进企业资产优化配置。
（三）界定企业产权
主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利，范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
（四）资产评估
资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
（五）财务审计
资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
（六）认缴出资
企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
（七）申请登记
此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。
更好优化资源配置，同时也能为企业创造更多的利润，调动国有企业中的领导者和员工的工作积极性，打破铁饭碗的懒惰思想，稳固国有企业在国家经济当中的主要地位。

8. 国有企业股份制改造中的误区

当前国有企业股份制改造中有哪些误区
误区之一是上市公司主要功能严重错位。在政府看来，国有企业改建为股份公司，特别是上市公司，主要是为了筹资，这是错误的，市场经济的发展史已证明，上市公司最主要的功能是优化资源配置，而我们组建上市公司是为了克服企业资金周转的困难，由此而来的问题是，上市公司资金使用不当，资金闲置、浪费到处可见，造成上市公司效益不佳。误区之二是国有股份不能上市。
按国际惯例，凡上市公司的全部股份都可以随行就市，均衡买卖，但在我国明文规定国有股不能买卖，而目前我国上市公司中，国有股比重较大，甚至占到80-90%，国有股不能上市不仅制约着上市公司的发展，还制约着整个国民经济的发展，这将使国有资产沦为死资产、僵化资产，而不能在流动中运转，国家作为股份公司的大股东不能享受股东应享受的权利。误区之三是将上市当作稀有的特权。政府为了行使这种特权，严格把关，进行控制，在大多数情况下，只有少数企业才能享受这种特权，企业为了自身的利益，不考虑自身是否有条件上市，而是不择手段弄虚作假，结果把股市搞坏了。误区之四是现在仍奉行一套计划经济的人事任免制度，政府把公司的厂长、经理、董事长、总裁等当作自己的官员来选拔、任命、委派、评价、奖惩，甚至于奖金、工资待遇、离退休待遇等，都由上级主管部门来管理。在这种情况下，这些所谓的企业家亦官亦民，既是企业经营管理者，又是政府官员。作为前者，他应该管理和经营企业，作为后者，他受制于政府，市场对他没有约束，他的行为是政府行为，并带有很大的随意性。
在如何看待上市公司的问题上有两种非常危险的倾向，一是面对这些误区导致的经营管理上的混乱和效益下降，有人希望传统的计划经济卷土重来;二是对这些误区麻木不仁，认为是改革进程中不可避免的。目前我们面临的问题很多，最重要的是坚持改革，只有把改革坚持到底，才能战胜腐败、缓解失业，最终取得改革的成功。