2019年创业板上市还需要保荐人吗

1. 2019年创业板上市还需要保荐人吗

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上市前的准备工作包括但不限于以下几个方面：第一是要选择好中介机构。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。选择保荐人的标准大致有：一是要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录;二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络;三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领域。选择其他中介机构的标准主要有：一是必须具备证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉;二是准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验;三是该中介机构规模要大;四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业务。民营企业在创业板上市是一个比较复杂的系统工程，作为上市保荐人，居于该系统工程的枢纽地位，具有纲举目张、统领全局之功能。从内部关系来讲，要做好发行人(公司)与律师事务所、会计师(审计)事务所和资产评估事务所之间的相互协调配合及各中介机构之间的相互协调配合关系;从外部关系来讲，要做好发行人与地方政府主管部门和中国证券监管部门的相互关系。应当明确的是，对民营企业而言，中介机构并不是妙手回春的“神医”，而是助其上市冲刺的“教练”。民营企业与各中介机构之间是合作关系而并非雇佣关系。第二是进行公司上市规划。该项工作应由各中介机构在保荐人的统筹安排下对公司进行详细的尽职调查后进行。尽职调查(亦称细节调查)是由保荐人在正式开展上市工作之前，依据本行业公认的执业标准和职业谨慎、职业道德，从法律、财务的角度对一切与公司有关的事项进行现场调查和资料审查。其目的是对企业进行全面的诊断，找出与上市条件所存在的差距。其中，尽职调查的主要内容有：公司成立及历史沿革，组织和人事状况，公司的生产和产品状况，销售网络及市场拓展状况，售后服务情况，所属行业与竞争状况，重大资产及其证明，公司财务状况，公司的发展规划和资本安排等。由保荐人会同公司上市工作小组、律师、注册会计师、评估师在进行上述尽职调查的基础上，集思广益，认真分析拟上市企业目前存在的问题，找出解决的思路与方法，进而制定公司的上市规划。上市规划的主要内容有：公司目前现状分析;公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则和内容、重组中应当注意的问题;公司上市操作的相关事宜;工作程序和时间安排;组织实施及职责划分等。第三是改制与重组。由于多种原因，民营企业大多数原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要进行股份制改造，通过资产重组成立股份有限公司，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。其目的一是为了明晰产权，二是为了规范公司的经营和管理，满足上市所需的条件。在制定改制与重组方案时，应遵循以下一些基本原则：(1)重组过程应符合法律、法规的规定;(2)重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题，如原企业在近2年内，以现金方式增资扩股，且资金使用效果良好的，可能允许连续计算经营业绩;(3)剥离非经营性资产的同时，要注入优质资产，树立企业的良好形象;(4)重组后应保证母公司拥有控股权;(5)重组后公司应具有独立的运营能力，做到人员独立、资产独立和财务独立;(6)重组后企业主营业务突出、单一，效益良好，有较高的成长潜力;(7)募集资金最大化、资金投向合理化;(8)避免同业竞争，减少关联交易。根据上述原则，为了满足创业板上市的条件，在制定改制与重组方案过程中，应由保荐人和主承销商对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排，保证改制重组工作顺利推进、完成。基于创业板偏好“原装上市的公司”，关注并警惕“包装上市”，打击“伪装上市”。因此，改制重组工作应当始终围绕创业板上市的条件(注：中国证监会于二零零八年三月发布的《关于(征求意见稿)》一是将发行人的条件界定为“依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”，“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，二是在财务指标方面则明确规定：(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;(2)发行前净资产不少于两千万元;(3)最近一期末不存在未弥补亏损;(4)发行后股本总额不少于三千万元)和上市公司的治理要求而展开。值得一提的是，改制重组工作是一项非常繁杂的工作，从方案的制定到实施，需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更，即使最终确定后，在运作检验过程中，通常仍然需要由上市保荐人和律师事务所进行辅导。第四是要规划拟上市公司治理结构。拟上市企业要根据创业板上市的规则要求检查是否符合公司治理结构的要求并进行调整。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层各方应当职责明确，各项议事规则(制度)应当健全，并做好记录，同时做到及时归档。而企业要完善法人治理结构，必须要有一个优秀的经营管理团队，而且还得有比较优秀的盈利模式，同时要具备持续增长的潜力和成长性。当今时代是一个创新时代，其发展的根本动力在于如何让人的创新能力得到充分发挥，如何将知识转化为人力资本。上市不仅仅是为企业的发展提供一条融资渠道，更重要的是要让企业掌握如何吸引和留住企业发展所必需的人才，以构筑优秀的经营管理团队，也就是所谓的“融智”。那么，如何吸引并留住人才呢?股权激励制度无疑是一条十分有效的途径。国外优化公司治理结构的重要内容之一即是实施股权激励。而在我国，除了公司自身条件所限外，目前《公司法》和《证券法》的限制性规定使得在具体实施过程中难度较大。创业板市场在实行长期激励方面虽然具有相对于主板市场的先天优势，但这方面的制度设计尚在酝酿中。因此，拟上市的民营企业在进行股权激励设计时应保持慎重。据悉，太原市将多渠道组织培育优质上市资源，本年内预定实现拟上市公司资源储备库入库企业40家以上，并且争取摘得创业板山西第一股。而且，今年将加快实施“资本市场推动经济发展”战略，以《山西省关于加快资本市场发展的若干意见》和《山西省资本市场2008-2015年发展规划》出台为契机，争取更多更实在的政策，支持本市企业上市。此外，今年创业板开市在即，对本市企业来说可谓是千载难逢的历史性机遇。众所周知，创业型企业具有自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，因此，各民营企业要想在创业板上市，必须提前完善自己，整合内部资源，做好各项准备工作，使之在规范运营、公司法人治理结构、财务会计、独立性、内控制度建设等方面符合有关准入门槛的“硬标准”并符合具备创新性和成长性的“软标准”，尽早申请进入拟上市公司资源储备库。

2. 创业板上市公司非公开发行股票需不需要聘请保荐机构？

不需要  走正常流程就行  具体如下：

一、公司召开董事会审议发行事宜
上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。
（一）公司董事会应对有关本次发行的议案做出决议，并提请股东大会批准。
（二）向本所提交文件
董事会审议通过非公开发行股票方案后，在两个交易日内报告本所，提交资料并履行相应的信息披露义务。
（三）其他文件的要求
1、编制本次非公开发行股票方案的详细内容。
2、编制本次非公开发行股票方案的论证分析报告。独立董事应当发表专项意见。
3、编制前次募集资金使用情况的报告，并且聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
4、董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。
（四）其他事项
1、重新召开董事会调整定价基准日
以董事会决议日作为定价基准日的非公开发行股票方案，在一定情形下重新召开董事会的，可重新确定本次发行的定价基准日。
2、募集资金用于收购资产的相关中介报告有相应要求
3、关联董事回避
二、公司召开股东大会审议发行事宜
（一）发行事宜经股东大会审议
（二）审议程序
应当提供网络投票。经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司向特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。
（三）信息披露
披露股东大会决议公告和法律意见书。中小投资者（即单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况单独计票并予以披露。
（四）修改、取消或延长有效期的重新提交股东大会审议
三、证监会审核阶段的相关事宜
（一）一般事宜
上市公司向中国证监会提出非发行股票申请时，编制并递交《发行人申请报告》、《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等申请文件。
采取自行销售的发行方案，上市公司可不聘请保荐机构。
（二）发审委审核事宜
1、发审委召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请的，公司应及时披露发审委审核结果，并在公告中声明“公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后，将另行公告”。
2、在发审委召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请期间，公司股票及其衍生品种不停牌。
（三）收到核准决定及其他事项
1、公司取得中国证监会关于公司股票发行申请的正式核准批文后，应及时向本所报备核准文件，并披露《发行核准公告》，说明取得核准批文的日期、核准发行的股份数量等。公司根据中国证监会的审核意见对本次非公开发行股票方案进行了修改的，还应披露修改后的方案。
2、上市公司发行股票前发生重大事项的，应当暂缓发行，并及时报告中国证监会。
3、核准批文有效期内，公司在实施发行方案前进行利润分配，导致发行股份数量增加的，公司应刊登相应的调整公告，涉及现金分红的，应聘请律师事务所对本次发行股份价格和数量调整出具专项法律意见书。
四、组织发行并办理股份预登记
（一）发行期的选择
1、上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内，组织发行。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
2、上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。
3、上市公司可申请股票及其衍生品种在发行期首日开始停牌，并在刊登发行情况报告书同时予以复牌。
（二）非公开发行股票的销售方式
1、上市公司非公开发行股票的，聘请承销商组织发行。
2、上市公司已在董事会决议中确定发行对象，且发行对象符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：
（1）原前十名股东；
（2）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；
（3）上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；
（4）董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（三）发行竞价
董事会决议未确定具体发行对象的，上市公司在启动本次非公开发行股票后，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（四）认缴、验资及鉴证
1、通过竞价方式确定发行对象及价格后，签正式认购合同、缴款；董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当按认购合同的约定发行股票，发行对象应当按股票认购协议支付认购款。
2、发行对象的认购资金应先划入专门开立的账户，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
3、发行对象股份认购款到账后，验资并出具验资报告
4、上市公司应聘请律师对发行过程和发行结果的合法性和公正性进行鉴证并出报告。
5、保荐机构应出具关于本次发行过程和认购对象合规性的报告。（五）发行情况报告书
1、上市公司和保荐机构应向中国证监会提交发行情况报告书、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告、验资报告等备案材料。
2、上市公司非公开发行股票结束后，应按照《暂行办法》和《第36号格式准则》的规定，在两个交易日内报告本所，提交以资料并履行相应的信息披露义务。
3、编制本次发行情况报告书的详细内容。
4、上市公司申请股票及其衍生品种在发行期首日开始停牌的，在刊登发行情况报告书时应同时申请股票及其衍生品种复牌。
（六）发行股份登记手续
1、在会计师事务所出具验资报告的前一交易日，向登记结算公司提供必要的资料，办理新增股份登记。
2、公司办理完毕登记托管手续后，领取《增发股份登记证明》等文件。
五、申请新增股份上市相关事宜
（一）申请文件
上市公司在办理新增股份预登记后，可向本所提起新增股份上市申请，经本所审查并确定新增股份上市日后，应在上市日前的五个交易日内披露《上市公告书》及相关文件。上市公司申请办理新增股份上市时，需向本所提交和披露文件。
六、其他
1、上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产，应适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，履行重大资产重组的相关审批程序和信息披露义务，具体可参照《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组》的有关规定。
2、特定对象拟认购本次非公开发行股票，属于《上市公司收购管理办法》所规范的收购及股份权益变动的，应按《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件要求，履行权益变动的审议、审批及披露程序。
3、创业板上市公司申请小额快速定向增发股份的，优先适用《创业板上市公司小额快速定向增发股份业务办理指南》（以下简称“《小额快速指南》”）的规定，《小额快速指南》未规定或涉及事项的，按本业务指南规定办理。

3. 什么是上市保荐人

法律分析：上市保荐人是指在证券市场上，为上市公司的上市申请承担推荐职责和为上市公司的信息披露行为向投资者承担担保职责的证券公司。一家企业要想在创业板上市必须要有保荐人的推荐。保荐人的职责就是协助上市申请人进行上市申请，负责对申请人的有关文件做出仔细的审核和披露并承担相应的责任，保荐人在公开、公平、公正、规范、自愿的原则下在本所核准的范围内从事业务，不得擅自超越业务范围、业务权限。保荐人应具备以下条件：（1）依法成立的企业，且在最近三年内没有不良经营纪录；（2）有长期投资能力或长期权益资金供给力的独立法人，如投资公司、投资管理公司、基金管理公司、企业集团、上市公司、担保公司、资产经营管理公司、金融机构、企业孵化器等；（3）注册资金或净资产不低于一亿元人民币；（4）有固定的经营场所；（5）有规范的章程和组织机构；（6）必要的其他条件。法律依据：《证券法》第十一条，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

4. 什么是上市保荐人

法律分析：上市保荐人是指对上市公司的上市申请承担推荐职责和对上市公司的申请文件和信息披露资料等负有保证责任的证券公司。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，督导上市公司规范运作。
法律依据：《中华人民共和国证券法》 第十条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

5. 保荐人可以占上市公司股份吗

保荐人制度的定义

保荐人是根据法律规范为企业申请上市承担推荐责任，并为上市企业上市后一段时间的信息披露行为向投入者承担担保责任的股票承销商。保荐人制度则是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实企业发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担危机防范责任，并在企业上市后的规范时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促企业遵守上市规范，完成招股计划书中的承诺，同时对上市企业的信息披露负有连带责任。

保荐人制度产生的背景及制度环境解析

20 世纪 70 年代，西方各国为了进展经济、推动中小型高新技术企业的进展,纷纷在主板市场外建立了创业板市场。创业板市场为中小型高科技企业提给了融资的方便,为其进一步进展提给了不尽的资金动力 ,客观上也积极推动了整个国民经济的进展。怀着同样的目的，我国在2004年启动了有别于主板市场的创业板市场。从微观上讲 ,创业板市场具备为中小型高科技企业持续融资，为创业投入提给出口、促进企业激励机制的建立的功能。从宏观上讲，创业板市场对高科技产业的进展、产业结构的调整、资本市场的深化以及就业的增长 ,甚至国民经济的持续进展都具备深远的意义。但创业板市场同时又充满了危机。创业板市场为前瞻性证券市场 ,它对企业的上市规模、历史业绩和盈利记录要求很低 ,关注的是企业是否有进展前景 ,是否具备良好的盈利模型和战略规划。所以与主板市场相比 ,其危机更大 ,上市企业被摘牌、破产倒闭的概率更高。因此 ,为了保护投入者的利益 ,促进创业板市场的健康进展 ,创业板市场对信息披露的要求就应该更高。如何保证上市企业的信息披露质量 ,如何从制度上、组织上来规范上市企业的信息披露行为就成为各国创业板市场建设的重要课题。保荐人制度于是应运而生。

证券发行的审核制度，在世界范围内紧要有三种：审批制、注册制和核准制。采用哪一种制度与一国的证券市场发育水平和监管体制有关。在发达国家占主导地位的是注册制。我国作为一个新兴的证券市场，随着证券市场的进展和证券经营管理体制的改革，证券发行审核制度经过了由行政审批制、核准通道制、保荐人制度的历史历程。我国在证券市场建立之初紧要实行行政审批制，在行政审批制度(即额度审批制下)，证券发行完全由行政机关对证券发行实行审批。

审批程序分为三个阶段：

一是额度分配，指由证券主管部门根据国家经济进展总体布局和产业政策，确定每年总的发行规模。并将此总额度分配给各省市及各部委，再由其将额度分配给其所属的企业。

二是实行预选，即在发行额度或数量确定后，由地方政府或各部委根据企业的申请，初步确定若干企业作为预选企业，供 “证监会”审核。

三是批准发行，分为初审和复审两个阶段。

初审，是由证监会发行部工作人员对各地区各部门推荐的发行人实行初步审查；复审，则由证监会设立的证券发行审核委员会实行。这一审批制度存在的紧要问题，一是计划经济方式，二是行政化操作，三是审批程序的公开性不够，极易形成“暗箱操作”。其后《证券法》公布实施，证券发行改为实行核准通道制，这次改革内容紧要有：一是取消发行额度，实行“成熟一个推荐一个”。二是坚持先改制后发行，挂牌运行一年后，才能申请发行股票。三是改政府审批为券商推荐，发行人申请经省级人民政府或国务院有关部门批准后，不再由各部门及各地方政府向证券主管部门报批，而改由主承销商推荐并向中国证监会申报，由证监会核准。但这种制度也不理想，紧要弊病有：第一，由于股票供需不平衡，实行通道制，就是券商在向证监会申报时，分配一定的通道，有几个通道，一次最多送几个企业。它在约束企业的融资冲动方面起了一定作用，但不利于同行业竞争。第二，同在上市推荐制度下，券商的紧要责任存在于上市推荐行为中，且没有担保责任，而职责期限也仅限于企业上市之前，企业上市后职责则终止。证券商如果帮发行企业作假，法律危机很小。第三，这种留有计划经济基础痕迹的核准通道制度，在中国加入世界贸易组织后的证券业开放形势面前，必须加紧改革。

证券保荐人制度的建立和进展

证券保荐人制度起源于英国伦敦证券交易所的另类投入市场(AIM) ,是一种优选上市企业、防范二板市场高危机的机制。根据AIM市场交易规则,上市申请人除应披露董事、承销商、业务及财务状况等信息外,还需聘请在交易所注册的保荐人实行担保 (Guarantee)。加拿大的多伦多证券交易所(TSX)、香港交易所创业板市场(GEM)也采纳了这一制度。我国的证券保荐人制度紧要参考借鉴了香港、英国做法,但将其应用范围拓宽到证券发行领域。所谓保荐人(Sponsor)，是指按照法律规范为上市企业申请上市承担推荐职责 ,并为上市企业后一段时间的信息披露行为向投入者承担担保责任的证券企业。保荐人制度就是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导 ,核实企业发行文件和上市文件中所载资料的真实、准确和完整 ,协助发行人建立严格的信息披露制度 ,并承担危机防范责任 ,在企业上市后的规范时间内 ,保荐人需继续协助企业建立规范的法人治理结构 ,督促企业遵守上市规范 ,完成招股计划中所提标准 ,并对上市企业的信息披露负连带责任。这一制度使保荐人充当证券发行环节的“第一看门人”的角色，把对发行、上市企业一部分监管责任落到券商的头上。

2003 年末中国证监会发布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》和2004年5月第一批保荐机构和保荐代表人的公布，拉开了我国证券发行审核制度革命性变革的序幕，证券保荐制度正式在我国推行。2005 年 10 月 27 日颁布、2006 年 1 月 1 日实施的我国新《证券法》，更是以法律的形式确定了我国发行上市阶段对保荐人的要求 ,并授权国务院证券监督经营管理机构对保荐制度实行经营管理。

根据2003年末中国证监会发布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》规范，我国保荐人制度适用于有限企业首次公开发行股票和上市企业发行新股、可转换企业债券。我国证券保荐人制度要求保荐人(通常为券商)负责证券发行人的发行上市辅导和发行上市推荐,具体职责包含核实企业发行文件与上市文件中所载资料的真实性、准确性与完整性 ,协助发行人建立严格的信息披露制度并承担危机防范责任；企业上市后的法定期间内,保荐人还应协助企业建立规范的法人治理结构,督促企业遵守上市规范,并对上市企业的信息披露承担连带责任。而2006 年 1 月 1 日实施的我国新《证券法》第11条规范“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的企业债券，依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规范实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具备保荐资格的机构担任保荐人。”(第 1 款) ；“保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料实行审慎核查,督导发行人规范运作。”(第 2 款) ；“保荐人的资格及其经营管理办法由国务院证券监督经营管理机构规范。”(第3 款) 。新《证券法》增加这一条规范是为了进一步完善股票发行经营管理体制，确保上市企业规范运作，是参照国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定进展的若干意见》关于“进一步完善股票发行经营管理体制，推行证券发行上市保荐制度”的要求，作出上述修改。依照新《证券法》,我国保荐制度适用于发行人申请公开发行股票、可转换为股票的企业债券 ,依法采取承销方式 ,或者公开发行法律、行政法规规范实行保荐制度的其他证券。因此 ,新《证券法》对保荐制度的适用范围实行了一定的扩张。

保荐人制度的紧要内容

保荐人制度是很多海外证券市场尤其是二板市场上设立的一种中介组织制度，其目的是通过连带责任机制把发行企业的质量和保荐人的利益形成直接挂钩，防范市场危机，规范上市企业行为，保护投入者利益。具体地说，保荐人承担的责任大体上可分为两方面：

一是企业上市保荐责任。

企业上市保荐责任紧要包含以下几点：

(1)勤勉尽责地为被保荐人提给股票发行上市的专业指导意见；

(2)核查被保荐人的基本状况，确保其具备相关法律、法规、规范性文件规范的发行上市条件；

(3)指导被保荐人按照规范要求制作股票发行上市申请文件，对股票发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任；

(4)指导被保荐人建立规范的法人治理结构；

(5)确认被保荐人的全体董事具备担任董事所需的专业技能及经验，并确保全体董事充分了解其作为上市企业董事应遵循的法律、法规及相关责任；

(6)代表被保荐人报送发行上市申请文件并负责与监管部门和交易所实行沟通。

二是上市后信息披露保荐责任。

企业上市后，保荐人通常在2年内要持续履行下列信息披露保荐责任：

(1)继续为被保荐人提给持续遵守相关法律、法规及交易所上市规则的专业指导意见并指导其规范运作；

(2)督促被保荐人严格履行公开披露文件中承诺的业务进展、募集资金使用及其它各项义务；

(3)认真审核被保荐人拟公告的所有公开披露文件，督促并指导被保荐人按照法规，真实、准确、完整、及时地披露信息；

(4)对被保荐人公开披露文件的真实性、准确性、完整性有疑义时，应当向被保荐人指出并实行核实，发现重大问题时，及时向证券监管部门和交易所报告；

(5)代表申请人与证券监管部门、交易所实行沟通，参加被保荐人与证券监管部门和交易所实行的所有正式会谈；

(6)企业上市后，就被保荐人业绩状况、进展前景、市场表现等发表财务解析报告，为投入者决策提给参考意见。

我国实施保荐人制度的必要性

上市企业在公开发行时信息披露不规范甚至虚假包装，上市以后业绩急剧滑坡是长期困扰我国证券市场的一个严重问题。其中的原因是多方面的，但证券承销商没有充分履行职责是一个重要因素。

(1)行政审批制阶段。

1990年到2001年，我国股票发行采用行政审批制度，实行“额度控制”，即拟发行企业在申请公开发行股票时，首先要经过地方政府或中央企业主管部门批准，然后向当地证券经营管理部门提出发行股票的申请，经当地证券经营管理部门受理审核同意，上报中国证监会核准发行额度后，企业可提出上市申请，再经中国证监会审核批准方可发行。审批制弊端很多，从企业的选择到发行上市的整个历程透明度不高，极易形成寻租与设租，市场调节作用难以实现，资源配置功能受到很大制约，尤其是大批劣质企业的上市更是严重损害了广大投入者的利益。在这种制度体系下，股票承销商只要能通过各种手段，帮助企业争取到发行额度并完成发行上市的组织工作就大功告成，即使企业上市后被发现质量很差，担任股票承销商的证券企业也不承担责任或者受到处罚。

(2)核准制阶段。

从2001年3月开始，我国正式实施核准制。核准制是指发行人在发行股票时，只要符合《证券法》和《企业法》的要求即可申请上市，不再需要各级政府批准。但是，发行人要充分披露信息，证券主管机关有权否决不符合规范条件的股票发行申请。核准制在具体操作中是通过通道制度来完成的，即证监会对券商每年授予一定的发行股票的数目(即通道数)，通道的分配根据证券企业的规模大小而定，大的不超过8个通道，小的不少于2个通道。由于证监会根据券商执业质量的年度考核状况，可以暂停或扣减券商的通道数目，在客观上促进了券商完善项目的质量经营管理和危机控制，使券商投入发行业务整体执业模式和质量得到一定改观。

但是，随着证券市场的进展和成熟，通道制的缺陷也日益显现出来。除了通道数目对券商投入发行业务进展形成瓶颈以外，最紧要的问题是由于通道制下券商同时能够推荐的股票家数受到严格的限制，因此必须用有限的通道尽可能创造最大的收益。内在的利益驱动导致券商将单个项目规模放在首位考虑，忽视了对发行人应有的督导责任，使新上市企业的质量显著下降。根据2003年上市企业的中期报告统计，当年新上市的47家企业中有27家业绩出现了大幅度下滑。因此，实施保荐人制度，让股票承销商成为保荐人，在保荐人和发行企业之间建立责任连带机制，充分发挥保荐人的专业能力，切实把好上市企业质量关，具备非常强的必要性与现实意义。

保荐人制度的局限性

保荐人制度虽然能够通过明确券商在股票发行中的法律责任和强化相应的法律约束，促使券商更加注重发行企业的质量，监督并帮助企业严格遵守有关法规，从而保护投入者的利益，但是保荐人制度仍然具备明显的局限性，例如：(

(1)发行上市是一个由发行人、券商、律师事务所、会计师事务所等多个中介机构共同操作的系统工程，其中的法律文件、财务报表、资产评估报告等文件的真实性、完整性和准确性分别由相应的机构承担法律责任，券商作为项目的总负责人、召集人和协调人，对其它中介机构的控制能力有限，即使券商作为保荐人尽职尽责了，但无法保证其他中介机构工作的真实性和客观性。

(2)保荐人与发行企业之间始终存在着明显的信息不对称。如果发行企业刻意隐瞒真实状况，弄虚作假，保荐人往往也很难发现问题。

所以，保荐人制度只是完善我国证券发行制度的手段和步骤之一，并不是一剂万能药，如果要全面提高上市企业质量，保障广大投入者的利益，还必须从优化发行机制、完善各项配套措施、加强对相关机构的监管、加大违规处罚力度等方面同时着手，才能取得理想的效果。

保荐人制度作为我国股票发行制度改革的一项积极尝试，在实施历程中不可避免地会出现一些未预料到的具体问题。但是，从其内容和取向看，有助于加快我国证券发行制度从计划经济的行政审批制向市场经济的注册制转变的进程，有助于改善上市企业质量，规范上市企业运作，提高证券市场的整体功能。因此，应该积极稳妥地推进这一制度的实施，并不断加以完善。

我国保荐人制度的基本框架

我国保荐人制度借鉴了海外创业板市场保荐制度的许多可取之处和香港在主板市场实行保荐制度的做法， 同时针对我国证券市场特有的问题采取新的措施。在此基础上建构起我国保荐人制度的基本框架。笔者就特别值得关注的几点加以解析：

(一)保荐机构的从业资格

对保荐机构从业资格实行规范是确保保荐责任得以实现的一个重要方面， 对保荐机构和保荐代表人资格的规范中有如下几点应当关注：

第一，保荐机构应具备主承销商资格。《暂行办法》第1O条第1款规范，保荐代表人数少于两名的不得注册登记为保荐机构：第3款规范企业治理结构存在重大缺陷，危机控制制度不健全或者未有效执行的不得注册登记为保荐机构。

海外创业板市场一般都设置了严格的保荐人资格审查制度，具体内容是：

(1)保荐人必须具备非常丰富的专业经验、清白而良好的业绩记录；

(2)保荐人的发行人员素质要达到一定的专业水平；

(3)保荐人必须具备一定的抗御危机的经济实力；

(4)对主承销商实行严格的年检制度。严格资格审查可以确保保荐人拥有高度专业水平和足够的资源储备，具备履行职责的能力。《暂行办法》中也详尽规范了类似于海外创业板市场的保荐机构的严格资格审查制度。

第二，保荐代表人应具备中国证监会规范的投入银行业务经历。但《暂行办法》并没有进一步予以明确。这也是证监会为了增加实施的灵活性而采取的方式， 在其他文件中对保荐人的投入银行业务经历将有针对性提出要求。如果条件规范得较严，具备保荐代表人资格的人才会成为一种稀缺资源，将引发证券企业间的人才争夺。

第三，《暂行办法》第42条规范，保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责一家发行人的保荐工作， 但对于保荐代表人是否可以同时负责保荐机构的多个项目未予以明确。这一规范极大地影响了证券企业投入银行业务的竞争力，如果办法规范可以同时保荐多个项目，则保荐代表人的多少不会影响到可保荐项目的数量， 反之则保荐代表人的多少直接影响到证券企业实际完成项目的多少。此外，对保荐代表人的监管措施间接影响到保荐机构代表人能实际履行职责的人数。

(二)保荐机构的职责

我国保荐人制度采用了企业上市与持续督导责任模式， 同香港创业板的企业上市与信息披露责任模式既有联系又有区别。企业上市保荐业务基本上是一致的，就是确保上市企业符合上市的条件。而持续督导责任除信息披露外， 还包含督导发行人规范运作与信守承诺。这些方面的督导责任是针对内地上市企业法人治理结构不甚完善、关联交易不规范、随意变更募集资金使用方向等问题而设计的。

另外， 保荐责任期包含发行上市全历程以及上市后的一段时期(通常为两年)。发行上市期间，保荐人的核心责任包含三方面义务的履行：

一是履行对其所保荐的发行企业的尽职调查义务；

二是履行对发行人董事的尽职督导义务，

三是履行对专业性中介机构，如会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等完成的有关发行企业的专家报告，如审计报告、法律意见书、以及资产评估报告等的尽职核查义务。

企业上市后，保荐人的核心责任包含两方面，其一继续履行其对发行人董事的尽职辅导义务；其二对上市企业的所有公开披露资料在公开披露之前履行尽职核查义务， 确信上市企业信息披露符合真实、准确、完整和及时性要求。因此，保荐人制度本质上是对保荐人在证券发行环节担当“第一看门人”角色，而在证券发行人获得成功发行之后一段相当长的期间内仍然担负总牵头，把有关责任实行明确化、具体化、责权利对称化的一种证券市场监管制度安排。

(三)监管措施和法律责任

《暂行办法》中用了18个条款对监管措施和法律责任作了详尽的规范，通过对保荐机构、保荐代表人有未尽职事件后的惩罚期、失去相应资格、不良行为披露等来促进保荐人履行其职责。在我国保荐人制度中规范详尽的监管措施是必要的， 它促进了保荐人制度的正常运转， 但其关键是对未尽职事件要作出合理的界定， 界定过严则很多保荐人受到处罚或者导致保荐人不敢保荐上市企业， 界定过宽则起不到促进保荐人尽职履行的作用。

保荐人制度的作用和影响

实施证券发行上市保荐制度是中国证监会深化发行制度改革的一项重大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索。这项制度的推行必将对提高上市企业质量和促进证券市场健康进展产生重大影响。

(一)有效地保护投入者利益

保荐人制度加大了保荐人的责任认定， 在企业上市以后的相当长的一段时期内， 投入者仍可获得经过审查的披露信息， 客观上得到了充分真实的信息，减小了信息披露带来的危机。同时，保荐人有责任协助企业健全法人治理结构，规范运作，这在一定程度上起到稳定市场，降低投入者投入危机的作用。此外， 保荐人制度对投入者自身素质的提高也有明显的促进作用，投入者充分了解证券发行人的资信、证券的价值和危机状况，便能够比较正确地选择投入对象。保荐人制度中保荐人责任明确，投入者如遇到企业做出损害投入者利益时， 由于增加了连带责任人，投入者的地位得到提升，投入者的利益通过保荐人的持续保荐责任得到进一步的保护。事实上，股东的投入是企业经营之本，“三公” 原则的核心就是保护投入者利益，但由于种种原因，我国证券市场长期以来“保护上市企业”的色彩要浓过于“保护投入者”，特别是中小投入者。保荐人制度的实施将使原先这种状况不复存在， 投入者的地位会得到进一步提升。

(二)有利于政府与市场各归其位

全球证券监管模式紧要体现了两种思路， 即以美英为代表的成熟市场的“披露为本原则”和政府监管为主的“优劣判断原则”，由监管部门实行实质性判断，将可能危害投入者的信息和行为拒绝在外，将“好”的企业或证券推向市场。这两种监管思路的目标都是致力于培育、构筑强有力的中介屏障。保荐制在这一点上为专业人士认同。引入保荐人制度，有利于金融监管机构加强对资本市场的监管，使监管真正到位。通过保荐人制度，很大部分监管职责将从证监会转移到券商的自律监管方面， 有利于进一步形成政府监管、行业自律监管、企业内控三重监管体系，从而使得证券监管的质量和效率得到切实提高。以前政府对市场的介入比较深， 一方面承担了过多的责任和危机， 另一方面也在某种程度上造成了市场的低效率。现在市场危机由市场主体承担，政府的监管职能得到明确和强化， 对双方而言都回归到了它们在市场中本来的位置。

(三)将推动各类中介机构执业水准的提高

长期以来， 我国一些市场主体的诚信意识和自律观念比较薄弱， 对承销商的责任追究缺乏可操作的制度安排。因此，在原有制度框架内，中介机构的竞争机制不够完善， 把好资本市场准入关的作用也没有得到充分发挥， 约束上市企业质量的市场机制尚未完全建立。一些证券企业对其推荐发行上市的企业调查不够尽职，不能充分发现问题，披露危机。个别证券企业甚至受利益驱动， 与发行人一起弄虚作假，欺骗公众投入者和监管部门，将紧要精力用在帮助企业“包装”上市上，对企业上市后能否规范运作和持续进展关心不够。

证券发行上市保荐人制度的推行将落实证券企业等中介机构及其从业人员的责任，使中介机构切实发挥约束上市企业的职能。实施保荐制度的紧要目的之一便是通过落实证券企业等中介机构及其从业人员的责任，加强市场诚信建设，培育市场主体，强化市场约束机制，提高上市企业质量。但保荐制度并不意味着保荐机构和保荐代表人可以替代发行人和其他中介机构的工作， 也不能减轻或免除发行人和其他中介机构的责任。实施保荐制度要求保荐机构作为中介机构牵头人，协调律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构在各自的职责范围内，勤勉尽责，诚实守信，本着对证券市场负责，对投入者负责的态度， 推荐优质企业发行上市。因此， 保荐制度的实施将推动各类中介机构执业水准的提高。

(四)改善资本市场结构和提高上市企业整体质量

当前我国证券市场低迷的一个重要原因就是好的上市企业的数量不足。现行股票发行通道制度的缺陷表现在出入通道的机会成本较高， 券商在同等条件下会优先选择推荐规模较大的企业， 导致一些中小企业融资和再融资变得越来越困难。证券市场上还出现了一种所谓“借通道”的现象，投入银行业务能力较弱的一些新券商凭借自己空出的通道，前期准备工作已经基本完成的项目就会自动送上门来。而券商没有实行辅导等详细的前期准备工作，显然不能保证上市企业的质量。保荐人制度是一种更为市场化的方式，它把市场危机由监管部门转移到了市场主体(上市企业及中介机构)身上。因为保荐工作存在多层面的连带责任危机，迫使保荐代表人必须具备很高的业务素质和严谨的工作作风， 并为上市保荐业务建立起合适的内控体系和操作流程。结果是投入银行更加注重企业的质量， 从而促进一批质量好、规模小的企业特别是民营企业上市，最终有助于资本市场的结构改善和上市企业整体质量的提高。

6. 哪种是上市保荐人

上市保荐人是指证券公司在证券市场上对上市公司的上市申请和上市公司的信息披露负有推荐责任的证券公司。企业要想在创业板上市，必须有保荐人的推荐。保荐人的职责是协助上市申请人申请上市，认真审核披露申请人的相关文件，并承担相应的责任。保荐人在公开、公平、公正、规范、自愿的原则下，在本所批准的范围内从事业务，不得擅自超越业务范围和权限。保荐人应具备以下条件：
1、依法设立的企业，近三年无不良经营记录；
2、投资公司、投资管理公司、基金管理公司、企业集团、上市公司、担保公司、资产管理公司、金融机构、企业孵化器等具有长期投资能力或长期股权资金供给能力的独立法人；
3、注册资本或净资产不低于1亿元；
4、有固定的营业场所；
5、有规范的章程和组织机构；
6、其他必要条件。
一、公司上市程序
根据《证券法》与《公司法》的有关规定，股份有限公司上市的程序如下：
（一）向证券监督管理机构提出股票上市申请
股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。
（二）接受证券监督管理部门的核准
对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。
（三）向证券交易所上市委员会提出上市申请
股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件：
1、上市报告书；
2、申请上市的股东大会决定；
3、公司章程；
4、公司营业执照；
5、经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告；
6、法律意见书和证券公司的推荐书；
7、最近一次的招股说明书；
8、证券交易所要求的其他文件。
证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。《股票发行和交易管理暂行条例》还规定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。《证券法》对此未作规定。
（四）证券交易所统一股票上市交易后的上市公告
《证券法》第47条规定：股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。《证券法》第48条规定：上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：
（1）股票获准在证券交易所交易的日期；
（2）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；
（3）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。
通过上述程序，股份有限公司的股票可以上市进行交易。上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市：
1、公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件；
2、公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载；
3、公司有重大违法行为；
4、公司最近三年连续亏损。上市公司有前述的2、3项情形之一，经查证属实且后果严重的；或有前述第1、4项的情形之一，在限期内未能消除，不再具备上市条件的，由证监会决定其股票上市。
二、新三板上市和主板上市的区别主要是什么
新三板上市与主板上市的区别则体现在服务对象、制度规则设计等方面
1、服务对象不同。全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。
2、在准入条件上，全国股份转让系统不设财务门槛，也没有主营业务要求。申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；但创业板不仅要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万无，最近一年营业收入不少于五千万无，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十，还要求主营业务突出，集中有限资源主要经营一种业务，并符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。
3、投资者群体不同。我国证券交易所的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，对自然人和机构都有具体要求。未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。
4、全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。侧重于赚取企业成长的钱。而主板与创业板则侧重于通过股票买卖赚取市场差价。
5、交易规则不同。新三板200人限制和投资者限制决定了较低的流动性。另外，新三板企业的股权高度集中，可流通股权比例低。在交易方式上，新三板可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。而主板、创业板多采用竞价交易方式，大宗交易采用协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式。
6、信息披露不同。新三板信息披露要求低于创业板。新三板仅需年半年报和年报，季报不强制披露，另外还无强制预披露要求。新三板相对创业板规模更小，企业生命周期更前端，行业更细分。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。

7. 创业板发行上市条件

1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元。最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
3、最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；
4、发行后股本总额不少于三千万元。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
一、创业板是什么
1、创业板又称二板市场即第二股票交易市场，是与主板市场不同的一类证券市场，专为暂时无法在主板市场（包括主板和中小企业板）上市的创业型企业提供融资途径和成长空间的证券交易市场。创业板是对主板市场的重要补充，在资本市场占有重要的位置。中国创业板上市公司股票代码以300开头。
2、创业板与主板市场相比，上市要求往往更加宽松，主要体现在成立时间，资本规模，中长期业绩等的要求上。创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会。
3、在创业板市场上市的公司具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化创业型、中小型企业的摇篮。
二、创业板的作用
1、创业板市场满足了自主创新的融资需要。通过多层次资本市场的建设，建立起风险共担、收益共享的直接融资机制，可以缓解高科技企业的融资瓶颈，可以引导风险投资的投向，可以调动银行、担保等金融机构对企业的贷款和担保，从而形成适应高新技术企业发展的投融资体系。
2、创业板市场为自主创新提供了激励机制。资本市场通过提供股权和期权计划，可以激发科技人员更加努力地将科技创新收益变成实际收益，解决创新型企业有效激励缺位的问题。
3、创业板市场为自主创新建立了优胜劣汰机制，提高社会整体的创新效率，具体体现在以下两个方面：一是事前甄别。就是通过风险投资的甄别与资本市场的门槛，建立预先选择机制，将真正具有市场前景的创业企业推向市场；二是事后甄别。就是通过证券交易所的持续上市标准，建立制度化的退出机制，将问题企业淘汰出市场。

8. 创业板首次发行并上市条件

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《创业板首发办法》），发行人申请首次公开发行股票的条件主要是：
1、发行人必须有三年以上存续时间
《创业板首发办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、发行人应当具备一定的盈利能力
为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两套财务门槛指标，以便发行申请人选择：第一套指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；第二套指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
第一套指标适合于盈利能力相对比较强的企业，存活三年其中两年盈利加在一起是一千万，而且后一年盈利比前一年盈利还要多，处于增长态势的；第二套指标适合盈利能力不够强，但是成长性表现得比较好的企业，要求最后一年盈利，达500万以上，而且最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
3、发行人应当具有一定规模
《创业板首发办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体要求是最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。
4、发行人应当主营业务突出。
创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《创业板首发办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。
5、对发行人公司治理提出从严要求
（1）根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。
（2）发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（3）发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。