并购意向书的内容包括哪些？

1. 并购意向书的内容包括哪些？

并购意向书的内容包括哪些？收购意向书的合同内容：
（一）收购意向书的一般条款：
1、收购标的。
2、收购方式及收购合同主体。是资产收购，出资转让还是其他，并根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。
3、收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。
4、收购价款及确定价格的方式。
5、收购款的支付。
6、收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。
7、双方约定的进行收购所需满足的条件。
（二）基于收购方利益角度的保障条款
1、排他协商条款。此条款规定，未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。
2、提供资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。
3、不公开条款。该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。
4、锁定条款。该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。
5、费用分摊条款。该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。
（三）基于被收购方利益角度的附加条款
1、终止条款。该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。
2、保密条款。出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有：
（1）保密条款适用的对象。除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。
（2）保密事项。除了会谈、资料保密的要求外，还包括禁止投资条款，即收到目标公司保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。
（3）收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。
（4）资料的返还或销毁。保密条款应约定如收购项目未能完成，收购双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

2. 企业并购意向书包括哪些内容

企业并购意向书包括的条款有：意向书的买卖标的、对价、时间表、先决条件、担保和补偿、限制性的保证、雇员问题和退休金的安排、排他性交易、公告与保密事项、费用支出等。【法律依据】《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

3. 公司并购意向书内容包含哪些

并购意向书的合同内容：
（一）收购意向书的一般条款：
1、收购标的。
2、收购方式及收购合同主体。是资产收购，出资转让还是其他，并根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。
3、收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。
4、收购价款及确定价格的方式。
5、收购款的支付。
6、收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。
7、双方约定的进行收购所需满足的条件。
（二）基于收购方利益角度的保障条款
1、排他协商条款。此条款规定，未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。
2、提供资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。
3、不公开条款。该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。
4、锁定条款。该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。
5、费用分摊条款。该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。
（三）基于被收购方利益角度的附加条款
1、终止条款。该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。
2、保密条款。出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有：
（1）保密条款适用的对象。除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。
（2）保密事项。除了会谈、资料保密的要求外，还包括禁止投资条款，即收到目标公司保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。
（3）收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。
（4）资料的返还或销毁。保密条款应约定如收购项目未能完成，收购双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

4. 企业并购意向书包括什么条款？

发出并购意向书的意义是什么？
首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即出现敌意收购时，并购不会发生。先发出并购意向书，投石问路，若被并购方同意并购，就会继续向下发展，若被并购方不同意并购，就需做工作或就此止步，停止并购。这样，经由意向书的形式一开始就明确下来，免走弯路，浪费金钱与时间。
其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。第四点意义在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。
怎么写并购意向书？并购意向书包括什么条款？
意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。
一份意向书一般包含以下条款：
1、意向书的买卖标的：被购买或出卖的股份或资产；注明任何除外项目（资产或负债）；不受任何担保物权的约束。
2、对价：价格，或可能的价格范围，或价格基础；价格的形式，例如现金、股票、债券等；付款期限（包括留存基金的支付期限）。
3、时间表：交换时间；收购完成；（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。
4、先决条件：适当谨慎程序；董事会批准文件；股东批准文件；法律要求的审批（国内与海外）；税款清结；特别合同和许可。
5、担保和补偿：将要采用的一般方法。
6、限制性的保证：未完成（收购）；不起诉；保密。
7、雇员问题和退休金：与主要行政人员的服务合同；转让价格的计算基础；继续雇用。
8、排他性交易：涉及的时限。
9、公告与保密：未经相互同意不得作出公告。
10、费用支出：各方费用自负。
11、没有法律约束力：（排他性交易与保密的规定有时具有法律约束力）。

5. 企业并购意向书的制作

企业并购意向书的制作并购双方经过初步接触后，就会签订并购意向书。意向书主要是为后面的并购活动提供一个合作框架，以保证后续活动的顺利开展。一般来说，并购意向书的内容有些有法律约束力，有些没有法律约束力。其中，保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款和终止条款有法律约束力，其他条款的效力视并购双方的协商结果来定。并购意向书主要有以下条款：
一、保密条款
保密条款的作用有二：第一是为了防止并购方对目标企业的并购意图外泄，从而对并购双方造成不利影响，并购意向书一般都会约定诸如“并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露”的内容；
第二，保密条款可以防止并购方将目标企业向其提供的资料向外公开。当然，如果有法律强制公开的情况，则不在保密条款的效力范围之内。
二、排他协商条款
并购方为了取得独家并购谈判的地位，可能会规定这个条款。该条款主要规定没有取得并购方同意，目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购接触和谈判。否则视为目标企业违约，并要承担违约责任。
三、费用分摊条款
该条款主要规定无论并购是否成功，并购双方都要共同来分担因并购事项所发生的费用。
四、提供资料与信息条款
该条款要求目标企业向并购方提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，有利于并购方了解目标企业。
五、终止条款
该条款明确规定如果并购双方在某一规定期限内无法签订并购协议，则意向书丧失效力。
六、并购标的条款
主要说明并购方拟并购的对象是资产还是股权，具体的范围和数量等等。
七、对价条款
主要说明并购方打算给出的对价的性质和收购价格的数额或计算公式等等。
八、进度安排条款
主要说明后续的并购活动的步骤和大致时间。

6. 如何制作并购意向书

公司并购意向书
转让方：xxx公司　　 (以下简称为甲方)　
受让方：yyy公司     (以下简称为乙方)
鉴于：
1、xxx公司系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2009年10月22日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币1000万元，法定代表人为xxx，工商注册号为：460344671100295。
　　2、甲方拟通过股权转让等方式，将安xxx有限公司股权转让给乙方，且乙方同意受让。
　　3、根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本意向书双方本着合作共赢、平等互利的原则，经友好协商，就xxx有限公司股权出/受让事项达成意向条款如下，以资信守。
（一）保密条款
并购的任何一方（意指本协议的转让方及受让方）在共同公开宣布并购之前，未经对方同意，应对本意向书的内容予以保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和乙方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露本次合作的内容。如有法律强制公开的情况，则不在本保密条款的效力范围之内。
（二）排他协商条款
　　自本意向书签订之日起算至2011年8月30日止，若没有取得乙方书面同意，甲方不得与任何第三方公开或者私下进行并购接触和谈判，否则将视为甲方违约，并要承担相应的违约责任。本条款之规定不受本意向书是否失效之影响。
　（三）费用分摊条款
　　无论此次并购是否成功，在正式协议签订之前因本次并购事项所发生的相关费用，并购双方各自负担各自所发生的相关费用。
　（四）提供资料与信息条款
　　甲方向乙方提供乙方所需xxx有限公司的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，以便乙方了解企业的相关信息，但乙方应严格遵循双方所签保密协议条款规定之约束。
　（五）终止条款
　　如果合作双方在2011年8月30日之前无法签订并购协议，则本意向书自动失去效力，但如遇双方认可的特殊情况可对该期限予以适当延长。
　（六）标的条款
乙方拟收购的对象是甲方持有xxx有限公司的股权，乙方在受让后新设公司中持有股权比例为80%。
　（七）对价条款
　　乙方为本次收购所出对价的性质主要为现金。收购价格以双方共同指定或认可的具有相应资质的第三方评估确定的价值作为重要参考，协商作价。                        　
　（八）进度安排条款
后续合作流程步骤（暂定）：　　　　　　　
1、合作洽谈、审慎调查及正式并购协议签订，拟在2011年8月31日前完成；
2、相关并购报批程序，新公司组织机构成立、人员到位，拟在2011年10月31日前完成；
3、新公司正式运营，拟定于2011年12月。
  （九）违约责任条款
   1、任何一方违反本意向书条款之规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿数额。
2、因不可抗力以及国家有关立法或产业政策调整，致使本意向书无法履行的，双方均不承担违约责任。
（十）附则条款
   1、本意向书未尽事宜，双方可友好协商或签订补充协议予以解决。
   2、本意向书经甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章即为生效。
3、本意向书一式四份，甲方执两份，乙方执两份，每份均为正本，具有同等法律效力。
 
甲方（签章）：                         　　　　　    乙方（签章）：
法定代表人（授权代表）：          　　　　　         法定代表人（授权代表）：
签订日期：2011年　4月28　日　　　　　　　　　                签订日期：2011年　4月　28日　　
签订地点：上海－中国　　　　　　　                           签订地点：上海－中国　　

7. 如何制作并购意向书

并购双方经过初步接触后，就会签订并购意向书。意向书主要是为后面的并购活动提供一个合作框架，以保证后续活动的顺利开展。
并购意向书主要有以下条款：
1、并购标的条款，主要说明并购方拟并购的对象是资产还是股权，具体的范围和数量等。
2、保密条款。
3、提供资料与信息条款，该条款要求目标企业向并购方提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，有利于并购方了解目标企业。
4、费用分摊条款，该条款主要规定无论并购是否成功，并购双方都要共同来分担因并购事项所发生的费用。
5、对价条款，主要说明并购方打算给出的对价的性质和收购价格的数额或计算公式等。
6、进度安排条款。
7、排他协商条款。该条款主要约定没有取得并购方同意，目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购谈判，否则视为目标企业违约，并要求承担违约责任。
8、终止条款，该条款规定如果并购双方在某一规定期限内无法签订并购协议，则意向书丧失效力。
知识拓展：
并购的风险：
1、融资风险
企业并购通常需要大量资金，如果筹资不当，就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。同时，只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行。按筹资的方式不同，可分两种情况：
①债务性融资风险，多数企业通过负债筹资的方式一般为长期借款，但是银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行企业并购的信贷项目，因此，难以得到商业银行支持。另一种负债筹资的方式是发行企业债券，虽然资金成本较低，但筹资时间长，筹资额有限。
②权益性融资风险，发行普通股是企业筹集大量资金的一种基本方式，而且没有固定利息负担，筹资风险小。但是，股利要从净利润中支付，资金成本高，而且无法享受纳税利益。
2、目标企业价值评估中的资产不实风险
由于并购双方的信息不对称，企业看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给企业造成很大的经济损失。并购过程中人的主观性对并购影响很大，并购并不能按市场价值规律来实施。并购本身是一种商品的交换关系，所以需要建立服务于并购的中介组织，降低并购双方的信息成本且对并购行为提供指导和监督。
3、反收购风险
如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加公司收购成本，甚至有可能会导致收购失败。
4、营运风险和安置被收购企业员工风险
企业在完成并购后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，整个公司反而可能会被拖累。而且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果公司处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。

8. 签订并购意向书确立公司的并购关系吗？