萨班斯法案的介绍

1. 萨班斯法案的介绍

2001年12月，美国最大的能源公司——安然公司，突然申请破产保护，此后，公司丑闻不断，规模也屡创新高，特别是2002年6月的世界通信会计丑闻事件，彻底打击了（美国）投资者对（美国）资本市场的信心（Congress report, 2002）。为了改变这一局面，美国国会和政府加速通过了《萨班斯法案》（以下简称SOX法案），该法案的另一个名称是公众公司会计改革与投资者保护法案。法案的第一句话就是遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）对在美国上市的公司提供了合规性要求，使上市公司不得不考虑控制IT风险在内的各种风险。

2. 萨班斯法案内容有哪些？

　　主要是防止财务舞弊方面的内容。比较多发给你，你参考一下
　　SOX法案规定：
　　●禁止向本公司董事或高管人员提供私人贷款；
　　●公司高管、董事或者受益权人10％的股权变动必须在两个营业日内披露；
　　●在养老金计划管制期内，公司的董事和高层管理人员不能直接或间接交易持有的该公司股票或从中获益的其他行为；
　　●对于有违反证券法规情节的有关人士，美国证监会可以禁止他们担任公司的管理人员或者董事等。
　　再建立上市公司高管人员责任追究机制
　　1.明确CEO/CFO的会计责任
　　SOX法案要求在上市公司公开披露的信息中，须附有首席执行官（CEO）和首席财务主管（CFO）的承诺函，保证所提交的定期信息披露报告的真实性。此前，美国的上市公司定期信息披露并不需要CEO/CFO签字，因此一旦其上市公司的财务丑闻被揭发，其CEO/CFO往往以自己不知情来开脱个人的法律责任；由于专业性强，程序复杂，一般也很难找到直接证据来证明CEO/CFO明知或故意披露虚假财务信息。结果，美国无罪推定的司法原则使监管部门经常无计可施。
　　SOX法案规定：
　　●上市公司所有定期报告(包括公司依照1934年证券交易法规定编制的会计报表)应附有公司首席执行官与首席财务官签署的承诺函；
　　●承诺函中的内容包括：确保本公司定期报告所含会计报表及信息披露的适当性，并且保证此会计报表及信息披露在所有重大方面都公正地反映了公司的经营成果及财务状况。
　　这样一来，监管者即使找不到或者不再需要寻找财务欺诈的直接证据，也可以要求其CEO/CFO本人承担法律责任。
　　2.要求公司CEO/CFO本人承担不当行为的法律责任
　　此前，在那些造成重大危害的上市公司财务欺诈事件中，公司CEO/CFO本人仅面临个人职业声誉下降（Reputation Risk）的威胁；即使监管者对其采取种种处罚措施，这些惩罚可能也会以各种方式转嫁给上市公司负担，却难以对CEO/CFO本人形成有效威慑。
　　SOX法案此次直接明确了公司CEO/CFO本人面临的法律责任，为监管机构查处财务欺诈提供了强有力的法律武器，弥补了监管体系上的漏洞，使公司的激励机制与责任追究机制达成某种平衡。
　　SOX法案规定：
　　●在公司定期报告中若发现因实质性违反监管法规而被要求重编会计报表时，公司的CEO/CFO应当返还给公司12个月内从公司收到的所有奖金、红利，其他形式的激励性报酬以及买卖本公司股票所得收益；
　　●如果公司CEO/CFO事先知道违规事项，但仍提交承诺函，最多可以判处10年监禁，以及100万美元的罚款；
　　●对于故意做出虚假承诺的，最多可以被监禁20年并判处500万美元的罚款。
　　强化内外制衡
　　安然事件的引爆，并非始于监管机构的稽查行动，而是市场投资机构（主要是对冲基金等）对安然公司的信息披露产生怀疑，即向公司管理层提出一连串的问题要求予以澄清，并大量抛空安然股票所致。因此可以说，提高信息披露义务、加强信息披露，是各国对上市公司进行监管的基本手段。
　　但是一般而言，如何使投资者获得全面、准确、有用的信息以便作出正确的投资决策，并形成对上市公司的监管，还是一个难题。尽管在上市公司信息披露的有关制度方面，美国走在世界前沿，但是SOX法案依然提出了更高的要求，似乎有点矫枉必须过正的味道。
　　SOX法案规定：
　　●进一步缩短财务报告披露的滞后期，提高及时性。其中，未来3年内，年度报告由90天缩短为60天；季度报告由45天缩短为35天。年报及季报都需要注册会计师的审计。
　　●强化上市公司内控及报告制度，要求公司年度报告中提供“内部控制报告”，说明公司内部控制制度及其实施的有效性，“内部控制报告”要出具注册会计师的意见；
　　●提高对公司信息披露可用性的要求，包括定期报告中披露所有的资产负债表外交易、财务状况的预测性信息、高层财务人员的道德守则、所有由注册会计师出具的实质性的纠正调整、临时报告中公司财务状况或财务经营状况的实质性变化等。
　　加强内部独立监督能力
　　与我国上市公司不同，美国上市公司内部设有审计委员会，但不设立监事会。审计委员会的职责是监督该公司的会计及财务报告程序，以及审计该公司的财务报告。2002年上市公司系列财务丑闻表明，公司的审计委员会没有发挥应有的作用，甚至形同虚设。
　　SOX法案规定：
　　●为保证独立性，审计委员会必须完全由“独立董事”组成，独立董事不得是公司或者其子公司的关联人士，其中至少一人应是财务专家；独立董事不得从公司中接受任何咨询、顾问费或者其他酬金;
　　●公司聘用会计师事务所及报酬方式要由审计委员会批准，并接受审计委员会的监督；会计师事务所在审计过程中遇到的重大事项必须及时报告审计委员会；
　　●为保证审计委员会能够及时发现公司的会计和审计问题，还需要建立一套处理举报或投诉的工作程序以及相应的监测系统、反应机制。
　　SOX法案所提出的措施，是否能确保对会计、审计及公司高官人员的监督，还需要实践检验。但是会计审计本身的专业性较强，即使由审计委员会进行监督，还是能够给注册会计师留有一定的操作空间。
　　杜绝注册会计师利益瓜葛
　　美国上市公司的连锁会计丑闻，已使有关会计师事务所深陷其中。然而，负有审计责任的会计师事务所不但没有履行职责，五大会计师事务所之一的安达信甚至为虎作伥，帮助安然销毁证据。
　　实际上，美国证监会在很早以前就注意到并着手开始纠正会计师事务所与被审计公司之间存在的利益瓜葛问题。例如：若一个事务所长期服务于同一客户，就有可能和客户发生复杂的利害关系，它们会在进行审计业务的同时，再提供企业咨询等非审计业务。而非审计业务的收益，很可能会超过审计业务等。
　　前任美国证监会主席阿瑟·莱维特曾经力主：所有会计师事务所的审计业务与咨询业务必须分拆。但此建议曾遭到五大会计师事务所的抵制。对此，SOX法案授予美国证监会一柄尚方宝剑，严格限制会计师事务所那些可能产生利益冲突的做法。
　　SOX法案规定：
　　●禁止会计师事务所在进行审计业务的同时提供非审计业务。其中，明确列举了8类不适当业务被禁止，并授权美国证监会的会计监督委员会可以根据情况对其他类业务作出禁止规定。
　　●强制实行注册会计师定期轮换制。规定会计师事务所的主审会计师，或者复核审计项目的会计师，为同一公司连续提供审计服务不得超过5年。
　　●限制注册会计师去被审公司任职。公司的现任CEO/CFO等高管人员，若在一年内曾经受雇于会计师事务所并参与该公司有关的审计工作，则该事务所不得再担任该公司的审计工作。
　　●实行会计师事务所注册备案制度。从事上市公司审计业务的会计师事务所，必须在会计监督委员会进行注册，并且要定期更新注册信息。
　　●针对安达信销毁审计档案的问题，SOX法案还规定：注册会计师有保管审计工作底稿的责任。要求会计师事务所审计上市公司的工作底稿至少保存7年。
　　由于此项措施的强制性，到目前为止，五大会计师事务所已经基本完成审计和咨询业务的分拆。例如毕马威的咨询业务分拆为毕博咨询；普华永道的咨询业务分拆后被IBM收购；因为分拆较早，从安达信分拆出来的埃森哲咨询得以从安然事件中幸免。
　　会计师行业由自律改为监管
　　以往，美国注册会计师行业的监管与服务职能都集中在美国注册会计师协会（AICPA）。然而，证券市场的系列会计丑闻，已使注册会计师行业自律的有效性遭到空前质疑。
　　实际上，美国注册会计师协会是依靠会员会费的资助在维持运作，所以少数大型会计师事务所对协会的影响很大，使协会不可避免地会自发维护注册会计师的利益。因此，仅依靠协会自律，很难杜绝丑闻再度发生。
　　SOX法案规定：
　　●要求美国证券交易委员会（SEC）成立上市公司会计监督委员会(PCAOB)，而原来由AICPA行使的对注册会计师行业的监管职能，则交给更具公共职能的PCAOB。
　　●PCAOB由五人组成，直接归美国证监会管辖，但不属于其内部雇员。为消除注册会计师事务所对其的影响，该委员会的运行经费不再由会计师事务所承担，而是改为由上市公司分担；
　　●美国证监会授权该委员会制定审计准则、会计师事务所注册权、日常监督权、调查和处罚权；检查和处理上市公司与会计师之间的会计处理分歧。
　　尽管此前在《1934年证券交易法》中已明确：制定上市公司会计准则的权限属于美国证监会。但是，由于政府机构的效率、经费、专业人才等方面的不足，更由于对行业自律的有效性存在幻想，美国证监会一度将会计准则的制定权代理给了民间自律机构。SOX法案要求美国证监会对这个问题进行纠正，并向国会报告有关情况。
　　确保证券分析师的客观性和独立性
　　美国证券市场系列会计丑闻中，除了注册会计师外，证券公司在其中也扮演了不光彩的角色。尤其证券公司内部投资银行部门和证券分析师相互勾结，发布虚假分析报告，操纵市场价格，误导投资者。此类情况被揭发后，证券公司面临大量的法律诉讼和监管部门的处罚。
　　SOX法案规定：
　　●要求美国证监会SEC制定相关的规定和细则，以避免证券分析师在其研究报告或公开场合向投资者推荐股票时“见利忘义”，以提高研究报告的客观性，向投资者提供更为有用和可靠的信息。规定的内容包括：禁止公开发布由经纪人和交易商雇佣的从事投资银行业务的人员所提供的研究报告，以及非直接从事投资研究的人员提供的研究报告；由经纪人和交易商雇佣的非从事投资银行业务的官员负责对证券分析师的监管和评价；要求经纪人和交易商，以及他们雇佣从事投资银行业务的人员，不得因证券分析师对发行人证券提出了不利的或相反的研究结论，并因该结论影响到经纪人、交易商同发行人的关系而对证券分析师进行报复和威胁；
　　●规定一定期限内担任或即将担任公开发行股票承销商或坐市商(dealers)的经纪人和交易商不得公开发布关于该股票或发行人的研究报告；
　　●在执业的经纪人和交易商内部建立制度架构体系，将证券分析师划分为复核、强制(pressure)、监察等不同的工作部门，以避免参与投资银行业务的人员存有潜在的偏见；
　　●要求证券分析师、经纪人和交易商在研究报告公布的同时，披露已知的和应当知晓的利益冲突事项。
　　SOX法案还注意到纠正各种干扰证券分析人员独立性的问题，例如来自公司内部投资银行部门的威胁利诱等。
　　加强刑事处罚
　　由于上市公司会计丑闻给投资者造成极大损失，人们迫切要求将犯罪分子绳之以法。因此，除了对CEO/CFO的处罚规定外，SOX法案中还制定了严厉处罚证券犯罪的法规。
　　SOX法案规定：
　　●任何人通过信息欺诈或价格操纵在证券市场获取利益，最多可监禁25年或处以罚款；对违法的注册会计师可被判处10年以下监禁或罚款；
　　●延长了对证券欺诈的追诉期，起诉时间可以延长至非法行为发现的两年内，或者非法行为实施后的五年内；
　　●新的规定将保护公司检举揭发的员工，对举报者进行打击报复的，最高可判处10年监禁，还规定了对举报者的具体的补偿措施，比如恢复职务、补发报酬及其他损失等。
　　SOX法案是匆忙出台的产物，这与美国特定的政治背景有关。
　　从目前情况看，SOX法案提出的措施，对于稳定美国股市起到了一定作用。但要使投资者全面恢复信心，解决证券市场深层次的问题，还需要一定的时间，也并非制定几条法律法规那么简单。
　　SOX法案即《萨班斯-奥克斯莱法案》
　　又称《2002年公众公司会计改革和投资者保护法》。美国国会为纠正2001年安然事件后爆发的连串上市公司会计丑闻，恢复投资者对股票市场的信心，推出此亡羊补牢之举。该法案于2002年7月由美国总统布什签署发布。
　　SOX法案主要针对公司财务丑闻中揭露出来的问题，修补完善了《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的有关章节。

3. 萨班斯法案的概述

萨班斯法案，又被称为萨班斯·奥克斯利法案，其全称为《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，由参议院银行委员会主席萨班斯（Paul Sarbanes）和众议院金融服务委员会（Committee on Financial Services）主席奥克斯利（Mike Oxley）联合提出，又被称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》做出大幅修订，在公司治理、会计职业监管、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。美国总统布什在签署SOX法案的新闻发布会上称这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案。但由于该法案刚刚通过不久，其执行也不到两年，就来评价该法案的成败得失，为时尚早。但是，了解该法案的通过背景以及该法案制订过程中的一些问题，对我们正确认识，把握该法案，从而理性地看待中国资本市场的相关事件以及相应的对策问题，不无裨益。萨班斯法案对在美国上市的公司提供了合规性要求，使上市公司不得不考虑控制IT风险在内的各种风险。国内众多在美国上市的公司都纷纷动了起来，其中最为突出的就是各大电信运营商对人、财、物的投入都非常巨大。

4. 萨班斯法案的有关争论

 有关SOX法案的争论，主要有两个方面：第一，对会计职业所存在的问题，究竟应当由政府监管还是由市场自身来解决；第二，加大公司高管与会计职业的法律责任，无疑是应当的，但是，法律责任究竟应当有多大 过高的法律责任是否会对公司经营，管理以及会计职业产生负面影响市场竞争抑或政府监管，是经济学所关注的一个核心话题.赞成市场竞争的经济学家包括科斯（R. Coase),斯蒂格勒(G. Stigler),弗里德曼(M. Freedman）等.尽管各自的理论并不完全一致，但他们都普遍认为充分竞争的市场本身能够自动达到均衡，比如科斯有关交易成本与企业规模的理论，就隐含了市场能够自动达到最佳企业规模的思想；斯蒂格勒有关政府管制的研究表明，政府管制并没有提高效率，却增大了社会运行的成本.他还专门研究了美国证券交易委员会的作用；弗里德曼同样也是自由市场理论的忠实支持者，他认为，私有企业经营失败的结局是破产和倒闭，而政府经营企业的失败，不是破产和倒闭，而是扩张（Sullum,2002）.他的这一思想被用来反对9·11之后美国政府准备资助航空业的提案，认为这种救助不能解决问题.美国现任总统布什在2004年1月的国情咨文中在宣传其减税政策时也认为：美国人民比政府能够更有效地使用资源.在企业经济学领域，阿尔钦（A·Alchian）所提出的经济学达尔文主义，简森(M·Jensen）等所提出的代理理论，都包含了市场有效且市场机制能够自动实现最佳均衡安排或结果.但是，周期性的市场危机事件表明，市场会失效.而资本市场，现代社会的新闻机制等，在相当程度上放大了市场失效的社会影响，从而加深了人们对市场失效的记忆.因此，市场危机事件成为政府介入的最好借口.1929-1933年经济危机产生了证券交易委员会(SEC），本次安然等系列公司危机事件以及安达信审计失败，催生了一个独立机构公众公司会计监管委员会.这些机构运行都需要相应的费用，无论这种费用的来源如何，最终都成为社会成本，加大了经济运行的费用.SOX法案第109节就规定：那些使用到会计准则及被PCAOB监管的公司，都应当要交纳相应的费用.政府管制是否能够纠正市场失效，仍然是一个存有争议的话题，但是，政府管制的一些负面效应却是人所共知的.比如，在SOX法案讨论过程中，参议员Gramm就认为，政府或许干预过度了.他认为，成立PCAOB或许是必要的，但政府具体限定PCAOB的职责与工作，可能存在问题，因为，PCAOB是由相关专家组成，他们比国会议员对该问题有更大的发言权.另外，他对SOX法案本身也不无担心，他认为，一旦由国会通过一项法律,如果应用中发现不当，再来修改将费时费力，其经济后果难以估量.他以金融领域的一个法规（Glass-Steagall）为例，认为该项法规早在20世纪50年代就应当修改，但直到1999年才被修订.最后，他还担心：由于该法案将适用16 254家公众公司，并不是每个公司都象通用汽车那样的规模，采取一刀切的方式禁止审计师向其客户提供咨询服务，会加大中小企业的成本.他举例说：一家在NASDAQ上市的规模不大的公司，其CEO是工程技术背景，对会计一无所知；公司需要招聘会计负责人，他本来可以让其审计师帮助面试并判断某人是否合格.按照新的法案，他只能重新找另外一个机构帮助完成这项工作，企业的成本必然会上升.Gramm担心的另外一个问题是：PCAOB掌握了一部分人——会计从业人员的谋生权利，他们可以吊销会计从业人员的谋生权利，这种权利一旦被滥用，其后果不堪设想，因此，应当设定一些措施，防止这种权利被滥用. SOX法案的另外一个特色就是加大公司高管及会计从业人员的法律责任，尤其是刑事责任.在美国这样一个以判例法为主体的法律框架内，1933年的《证券法》，1934年的《证券交易法》就已经开始用成文法的体例对资本市场进行约束.但SOX法案前所未有地将公司高管和会计从业人员的法律责任用成文法的方式明确加以限定，比如，给公司高管人员处以最高20年监禁，最高500万美元的罚款等（第906节）.以往的经验证明，法律责任在一定程度上能够帮助提高会计职业质量（Kothari,Lys and Watts,1988）.但是，过高的法律风险，也会造成一种特殊现象：带来会计职业整体的风险，形成逆向选择效应，并最终降低了会计职业的质量.法律风险的负面效应在美国医药行业已经得到充分地体现. 还值得关注的一个问题是：为什么会计职业成为本次安然事件的牺牲品？按照有效资本市场理论，一个相对有效（比如：半强式有效）的资本市场能够看穿企业会计数据的包装。或者说，企业单纯通过虚构会计数字是无法瞒骗资本市场的。因此，尽管会计在这场美国系列公司丑闻事件中负有非常重要的责任，但如果没有其他相关机构与部门，特别是投资银行的配合，虚构的会计数字只能停留在表上，不可能成为具有市场影响力的真实故事，投资者也就不会蒙受如此巨额的损失。比如，安然所筹建的每一个特殊目的实体，都得到投资银行的肯定和支持，否则，安然就不可能顺利地在各特殊目的实体与安然之间转移资金。因此，美国国会在进行听证过程中，一度对投资银行给予了高度关注。比如，SOX法案第二稿起，就要求美国总审计署进行专项研究，讨论投资银行在安然，环球电讯（Global Crossing）以及其他公司丑闻事件中的角色，特别是如何帮助企业构造交易以掩盖其日趋恶化的财务状况。在众议院完成讨论并提交参议院后，参议院进行了大幅修正，在强化法律责任的同时，删除了有关对投资银行的研究报告。后来，在众议院的坚持下，该部分被写进最终的法案。但这从一个侧面表明：投资银行的游说势力强大，使得法案最终没有对投资银行给出过多的约束（只是对财务分析师的利益冲突加以讨论，但这实际上是重申了一个早已成文的规定而已）。与国会立法相比，纽约州检察长发起了对投资银行的全面起诉，要求投资银行改善经营，完善内部监控制度并迫使投资银行交付巨额赔，罚款。如2002年12月，美国十家投资银行与SEC等达成协议，这十家投资银行共支付近15亿美元的罚款及捐赠。但是，这些都没有在SOX法案中得到体现。

5. 萨班斯法案的利弊

利：萨班斯法案的执行使得上市公司对其内部控制体系内尚存的缺陷有了足够的认识，并积极采取措施进行完善，在收入和费用的确认上都更加严谨，盈余管理有很大程度的减少，会计政策更加保守。
因而从这个角度来说，萨班斯法案的执行达到了立法界期望的效果，对资本市场起到了正面的作用。
1.法案的执行使公司的内部控制缺陷得到修正
2.法案的执行提高了上市公司财务信息的可靠性

弊：1．《萨班斯—奥克斯利法案》的404条款直接成本高昂。财务经理协会就404条款执行成本进行了四次调查。2005年3月调查结果为：平均执行成本436万美元，94%受访者认为执行成本远超出其可能带来的收益。
2、SOX 404条款的间接（机会）成本对市场影响更为深远。（1)提高了通过证券市场募集资金的成本。（2)运转效率下降，影响公司竞争力。

6. 《萨班斯法案》的利弊。

利：萨班斯法案的执行使得上市公司对其内部控制体系内尚存的缺陷有了足够的认识，并积极采取措施进行完善，在收入和费用的确认上都更加严谨，盈余管理有很大程度的减少，会计政策更加保守。
因而从这个角度来说，萨班斯法案的执行达到了立法界期望的效果，对资本市场起到了正面的作用。
1.法案的执行使公司的内部控制缺陷得到修正
2.法案的执行提高了上市公司财务信息的可靠性

弊：1．《萨班斯—奥克斯利法案》的404条款直接成本高昂。财务经理协会就404条款执行成本进行了四次调查。2005年3月调查结果为：平均执行成本436万美元，94%受访者认为执行成本远超出其可能带来的收益。
2、SOX 404条款的间接（机会）成本对市场影响更为深远。（1)提高了通过证券市场募集资金的成本。（2)运转效率下降，影响公司竞争力。

7. 萨班斯法案的形成过程

 美国国会众议院金融服务委员会2001年12月12日就安然事件举行第一次听证会，讨论安然倒闭对投资者及资本市场的影响，作为专家证人出席听证会的有SEC首席会计师，安达信的首席执行官等4人.国会于2002年1月下旬复会后，2月4日，5日又召集两次听证会，并根据听证情况进行了第一次较系统地修订.4月22日的第二稿与第一稿相比，篇幅增加了将近一倍，主要变化是对公众监督组织（Public Regulatory Organization,PRO）的人员组成，经费来源与独立性，具体运行等的规定更加细致，要求美国总审计署（GAO）对投资银行和财务顾问在安然，环球通讯（Global Crossing）失败事件中的作用，特别是投资银行从事的纯粹帮助企业操纵现金流以掩盖其真实财务状况的行为；第二稿提交后，众议院的讨论非常激烈，共提交了5份正式的修改意见，涉及：部分术语（A001），要求PRO成员中至少有一人从来没有获取过会计资格（A002），责成SEC对审计公开上市公司的事务所要求其不低于一半的收入来自审计（A003），成立一个联邦审计局以从事证券法所要求的财务报表审计（A004），对PRO的具体运行进行讨论与限定（A005）。上述修正案只有前两个获得通过，后三个都未能通过.在经过正式讨论后，国会责成工作人员进行修订，从而完成了第三稿.第三稿与第二稿相比，变化不大，主要调整就是PRO成员的组成上，从原来的两个非会计人士，三个会计人士，改为一个从未接触过会计，两个最近两年未执业，其他就是一些遣词用句上的调整. 美国国会关于该法案的记录表明，从4月25日提交给参议院银行，住房与城市事务委员会讨论，之后直到7月15日，这之间没有关于该法案讨论，修订的记录.但实际上，参议院同期也在进行相应的立法行动.比如，参议院银行，住房与城市事务委员会自2月12日至3月20日,共举行了十次听证会，讨论安然，安达信事件的原因，影响与对策.其中，2月14日的听证会邀请了国际会计准则委员会的秘书长，主席等就会计准则的表现形式以及美国公认会计原则等问题作证，但增加了有关会计与审计准则，会计师事务所轮换等提议。6月25日，参议院银行，住房和城市事务委员会主席Sarbanes报告有关 公众公司会计改革与投资者保护2002法案,该法案的书面文本于7月3日正式提交给参议院，7月8至15日的讨论中，共收到122份补充或修正提案，最终于7月15日在参议院以97对0票高票通过，最终通过的提案名称为公司与犯罪舞弊责任2002法案或强化白领犯罪惩罚2002法案,按照相关资料的介绍，当民主党参议员Sarbanes早在6月18日宣布将提交一份关于公众公司会计改革与投资者保护法案时，参议院内部的意见并不统一，共和党资深议员Gramm不支持该提案.有评论认为，如果不能取得Gramm的支持，估计该提案2002年内都无法获得通过。但6月下旬至7月上旬的一些事件，对该提案产生重大影响.其中，影响最大的是2002年6月25日公布的世界通信（WorldCom)38亿美元假账事件.如果说，安然，环球电讯等公司丑闻令美国社会震惊，那么，世界通信赤裸裸的假账令美国社会愤怒.6月26日，布什总统承诺要推进对世界通信事件的调查，并将相关人员绳之以法,加大对公司高管人员涉及舞弊问题的刑事责任.同时，布什也要求国会在7月底休会前能够提交让其签字生效的法案.这一切，都促成了参议院最后快速通过对S2673的审议，并将其并入HR 3673。这样，修正后的草案篇幅又增加了一倍多，内容也发生了较大变化，从原来的18章压缩为10章，删除了对有关投资银行，律师等的讨论，将S2673的内容与第四稿的内容进行合并，如第8章公司及舞弊罪的责任（Corporate and Criminal Fraud Accountability），将原先数章讨论的内容如对审计行为的不当影响，非法证券收入的测定与没收，内部人交易等并入公司责任（corporate responsibility）一章；正式确定监管会计职业的权威机构名称为公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board），并对该机构的具体运作加以限定.本次修订稿基本确立了SOX法案最终版本的基调。众议院同时也在采取相应的行动。7月15日，通过的名称为《公司舞弊责任2002法案》（Corporate Fraud Accountability Act of 2002），并同时提交参议院司法委员会（the Committee on the Judiciary）进行讨论.该法案最终也并入HR 3673，成为最终法案的第11章。 7月17日，由参议院修改的法案被返回给众议院.不知是出于对众议院荣誉的维持，还是出于对自身荣誉的维护，Oxley要求全体众议员一致否决参议院的修改，并专门举行一个会议（a conference).当天的辩论结果是：将法案提交会议讨论，同时，任命了以Oxley为召集人的10位评议人.此外，众议院还就该法案的一些具体章节（如306,904,108,109等）任命了专门的成员作为评议人，要求对这些部分给出具体的修改意见.由于美国总统布什多次要求国会加快立法进程，并要求国会在8月份休会前能够提交一份最终法案让总统签署，因此，国会参众两院都在尽快协调双方之间的差距.自19日起，众议院的相关成员与参议院的会议成员举行会议，对相互分歧进行辩论，并于24日完成了对法案的修改.7月25日，该修正稿以高票分别在参众两院通过，7月30日，美国总统布什签字，SOX Act正式成为美国的一项法律.按照美国国会网站对SOX法案的介绍 ，该法案最初于2002年2月14日提交给国会众议院金融服务委员会（Committee on Financial Services），到7月25日国会参众两院最终通过，先后有6个版本，它们分别是：2月14日、4月22日、4月24日、7月15日、7月24日、7月25日，我们现在看到的是7月25日的最后版本。2002年2月14日提交到众议院金融服务委员会的版本，包括13章，主要内容集中在对注册会计师行业的监管，如：成立一个管制机构，监督注册会计师的运行；对该管制机构的运行给出一些原则性的规定；禁止公司官员、董事等相关人员对审计实务施加不当影响；加快财务披露的速度，包括对内幕交易和关联交易的电子披露；禁止在退休和养老金冻结期间（blackout periods）内部人的交易；责成SEC修改公司信息披露的相关规定、设定最低检查期，并在指定的日期内提交对分析师的利益冲突、公司治理实务、执行 （enforcement actions）、信贷评级机构等的专项研究报告。与最终通过的版本相比，第一稿较温和，不仅没有最终定稿所包括的各项严厉的刑事责任要求，而且，对会计职业监管相对较宽松。当然，这与该法案起草时间短有一定的关系，因为，2001年12月2日安然申请破产保护，第一稿正式提交的日期为2002年2月14 日，这中间还包括一个月的国会休会期（2001年12月21日至2002年1月22日）。此外，当时世界通信等事件尚未爆发，社会舆论对企业管理层的态度还没有根本转变 .从对美国国会网站的检索情况看，安然公司2001年12月2日申请破产保护，美国国会众议院“金融服务委员会”2001年12月 12日就安然事件举行第一次听证会，讨论安然倒闭对投资者及资本市场的影响，作为专家证人出席听证会的有SEC首席会计师、安达信的首席执行官等4人。国会于2002年1月下旬复会后，2月4日、5日又召集两次听证会，2月14日正式提交第一稿，自2月14日起，众议院金融服务委员会就该法案先后进行了多次听证会，到4月22日列入Union Calendar， CalendarNo. 247，并根据听证情况进行了第一次较系统地修订。4月22日的第二稿与第一稿相比，篇幅增加了将近一倍 ，主要变化是对公众监督组织（Public Regulatory Organization， PRO）的人员组成、经费来源与独立性、具体运行等的规定更加细致，增加了要求SEC对公司高管在重新编制财务报表之前六个月销售公司证券所得部分进行审定并强迫其交出相应利得；具体讨论了对安然和安达信主要责任人的可能法律行为及其所得的处理；要求美国总审计署（GAO）对投资银行和财务顾问在安然、环球通讯（Global Crossing）失败事件中的作用、特别是投资银行从事的纯粹帮助企业操纵现金流以掩盖其真实财务状况的行为；要求美国律师协会（American Bar Association）对其职业行为示范规则（Model Rule of Professional Conduct）以及SEC的规则展开研究，讨论相应职业道德指南是否有效地指导律师行为并保护公司股东利益。第二稿提交后，众议院的讨论非常激烈，4月24日当天共提交了5份正式的修改意见，涉及：部分术语（A001）、要求PRO成员中至少有一人从来没有获取过会计资格（A002）、责成SEC对审计公开上市公司的事务所要求其不低于一半的收入来自审计（A003）、成立一个联邦审计局以从事证券法所要求的财务报表审计（A004）、对PRO的具体运行进行讨论与限定（A005）。上述修正案只有前两个获得通过，后三个都未能通过。在经过正式讨论后，国会责成工作人员进行修订，从而完成了第三稿。第三稿与第二稿相比，变化不大，主要调整就是PRO成员的组成上，从原来的两个非会计人士、三个会计人士，改为一个从未接触过会计、两个最近两年未执业，其他就是一些遣词用句上的调整。美国国会关于该法案的记录表明，从4月25日提交给参议院“银行、住房与城市事务委员会”讨论，之后直到7月15日，这之间没有关于该法案讨论、修订的记录。但实际上，参议院同期也在进行相应的立法行动。比如，参议院“银行、住房与城市事务委员会”自2月12日至3月20日，共举行了十次听证会，讨论安然、安达信事件的原因、影响与对策。其中，2月14日的听证会邀请了国际会计准则委员会的秘书长、主席等就会计准则的表现形式以及美国“公认会计原则”等问题作证。3月8日，参议员Dodd提交了有关重建投资者对会计行业信任的法案，该法案基本思路与众议院所提交的H3673相似，但增加了有关会计与审计准则、会计师事务所轮换等提议。6月25日，参议院“银行、住房和城市事务委员会”主席Sarbanes报告有关 “公众公司会计改革与投资者保护2002法案” ，最终通过的提案名称为“公司与犯罪舞弊责任2002法案”或“强化白领犯罪惩罚2002法案”，但参议院同时将该法案与众议院提交的HR 3673进行合并，成为7月15日的修改稿（第五稿）。按照相关资料的介绍，当民主党参议员Sarbanes早在6月18日宣布将提交一份关于“公众公司会计改革与投资者保护法案”时，参议院内部的意见并不统一，共和党资深议员Gramm不支持该提案。有评论认为，如果不能取得Gramm的支持，估计该提案2002年内都无法获得通过。但6月下旬至7月上旬的一些事件，对该提案产生重大影响。其中，影响最大的是2002年6月25日公布的世界通信（WorldCom）38亿美元假账事件。如果说，安然、环球电讯等公司丑闻令美国社会震惊，那么，世界通信赤裸裸的假账令美国社会愤怒。6月26日，布什总统承诺要推进对世界通信事件的调查，并将相关人员“绳之以法”，7月9日，布什总统专程到华尔街发表演讲，宣布成立由司法部副总检察长（Deputy Attorney General）为主席的“公司舞弊惩治工作组”，加大对公司高管人员涉及舞弊问题的刑事责任。同时，布什也要求国会在7月底休会前能够提交让其签字生效的法案。这一切，都促成了参议院最后快速通过对S2673的审议，并将其并入HR 3673.这样，修正后的草案篇幅又增加了一倍多，内容也发生了较大变化，从原来的18章压缩为10章，删除了对有关投资银行、律师等的讨论，将S2673的内容与第四稿的内容进行合并，如第8章“公司及舞弊罪的责任”（Corporate and Criminal Fraud Accountability）、第9章“严惩白领犯罪”（White-collarcrime penalty enhancements）都是直接来自S2673；将原先数章讨论的内容如对审计行为的不当影响、非法证券收入的测定与没收、内部人交易等并入“公司责任”（corporate responsibility）一章；正式确定监管会计职业的权威机构名称为“公众公司会计监督委员会”（Public Company Accounting Oversight Board），并对该机构的具体运作加以限定。本次修订稿基本确立了SOX法案最终版本的基调。7月17日，参议院任命了由Sarbanes等9名参议员作为该项法案的主要评议人（conferee），负责与众议院进行沟通，进行后续的修订。众议院同时也在采取相应的行动。7月15日，众议员Sensenbrenner提交了一份关于强化公司高管层舞弊责任的议案，16 日获得众议院高票通过，通过的名称为“公司舞弊责任2002法案”（Corporate Fraud Accountability Act of 2002），并同时提交参议院司法委员会（the Committee on the Judiciary）进行讨论。该法案最终也并入HR 3673，成为最终法案的第11章。7月17日，由参议院修改的法案被返回给众议院。不知是出于对众议院荣誉的维持，还是出于对自身荣誉的维护，Oxley要求全体众议员一致否决参议院的修改，并专门举行一个会议（a conference）。当天的辩论结果是：将法案提交会议讨论，同时，任命了以Oxley为召集人的10位评议人。此外，众议院还就该法案的一些具体章节（如306、904、108、109等）任命了专门的成员作为评议人，要求对这些部分给出具体的修改意见。由于美国总统布什多次要求国会加快立法进程，并要求国会在8月份休会前能够提交一份最终法案让总统签署，因此，国会参众两院都在尽快协调双方之间的差距。自19日起，众议院的相关成员与参议院的会议成员举行会议，对相互分歧进行辩论，并于24日完成了对法案的修改。7月25日，该修正稿以高票分别在参众两院通过 ，7月30日，美国总统布什签字，SOX Act正式成为美国的一项法律。主要内容

8. 萨班斯法案的评论与启示

 SOX法案标志着美国证券法律根本思想的转变：从披露转向实质性管制。尽管该法案出台匆忙，但它仍然经历了将近20次的公开听证，同时，美国国会相关人员对该法案展开了较充分地争论，并尽可能地限制该法案对经济运行的负面影响。比如，针对Gramm提出的小企业问题，法案保留了由PCAOB按个案审批豁免的权力（第201节）。SOX法案及随后的相关事件带给中国很多启示： 历史事件表明，绝对无管制的市场容易走向极端.但是，前苏联及中国过去的历史也证明，政府高度管制，同样不利于经济的发展.套用一句古话过犹不及，君子中庸,政府管制也是如此.尽管安然事件等系列公司丑闻爆发，为政府介入，管制提供了绝佳的借口,但美国国会在制定法律的辩论过程中，仍然有相当多议员对政府管制持有审慎态度.美国前任总统布什大力推行减税政策，其内在思想就是：让市场自己运行，政府应当少掌握资源，少介入经济.中国式萨班斯法案国内上市企业的财务造假风波不断，不仅冲击了资本市场的信心，也使得上市企业的声誉危如累卵。大家在寄望于中国式萨班斯法案的同时，却发现外部的监管力度根本无法约束企业内部的财务乱象。中国的资本市场需要萨班斯法案的雷厉风行，更需要企业财务内控机制的长久自律与制衡。